erewrbtt-in

TZW. PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA - NOWY RODZAJ SPÓŁKI W KSH.

Jak donosi (3 stycznia 2019 r.) "nasz człowiek" trwają intensywne konsultacje projektu nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych ze środowiskami biznesowymi. Wprowadzony zostanie nowy rodzaj spółki, tj. prosta spółka akcyjna. Tak więc obok istniejących dotychczas 6 spółek, w tym podobnie brzmiącej spółki akcyjnej, zacznie funkcjonować w obrocie nowa. Aczkolwiek najnowsze przecieki od naszego Klienta, który bierze udział w konsultacjach projektowych, wskazują na to, że nazwa spółki może się jeszcze zmienić.

Ideą przewodnią wprowadzenia nowego rodzaju spółki jest m.in. umożliwienie startupom, które jeszcze poszukują swojego modelu biznesowego, który okazałby się dla nich rentowny, podniesienie poziomu ich konkurencyjności, a także zatrzymanie pomysłów związanych z rozwojem przedsiębiorczości w kraju. Ustawa nowelizująca KSH stanowi implementację jednego z rozwiązań przewidzianych w "pakiecie 100 zmian dla firm" opracowanych przez Ministerstwo Rozwoju.

W skrócie można stwierdzić, że prosta spółka akcyjna stanowi hybrydę łączącą w sobie zalety spółki akcyjnej oraz ograniczony formalizm cechujący spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawa nowelizująca przewiduje rejestrację prostej spółki akcyjnej nie tylko w sposób tradycyjny, ale także w sposób elektroniczny – w systemie S24, co znacząco przyspiesza moment rozpoczęcia działalności gospodarczej.

W kontekście kapitału zakładowego (zwanego w tym przypadku akcyjnym) nie przewiduje się barier wejścia na poziomie 5 lub 100 tysięcy. W KSH ma znaleźć się przepis, który stanowi, że „w prostej spółce akcyjnej tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, który powinien wynosić co najmniej 1 zł (…)”!  Wkłady bez względu na rodzaj nie będą musiały być od razu wniesione, gdyż ustawa przewiduje 3 – letni termin od momentu wpisania spółki do rejestru na ich wniesienie. Przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie mogło być prawo niezbywalne lub  świadczenie pracy lub usług. W praktyce oznacza to możliwość objęcia akcji w zamian za wykonywanie pracy lub wkład intelektualny w postaci cennego pomysłu. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki, co powoduje ograniczenie wymogów formalnych w razie podniesienia kapitału akcyjnego, które nie wymaga zmian umowy spółki. Do zalet nowo powstałej formy prowadzenia działalności gospodarczej należy także możliwość podejmowania uchwał akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co znacznie ogranicza formalności i przyspiesza prace.

Rozważa się wydawanie akcji dla poszczególnych kategorii akcjonariuszy, zależnie od roli jaką pełnią w spółce. W ten sposób w prostej spółce akcyjnej mogłyby być wydawane np. akcje inwestorskie obejmowane m.in. za wkłady niepieniężne w postaci wiedzy know-how, akcje dla podmiotów świadczących doradztwo  prawne i księgowe,  a także akcje dla osób, które współpracowały z założycielami spółki.

Prosta spółka akcyjna może zostać złożona nawet przez jedną osobę. Jeżeli chodzi o organy, które reprezentują P.S.A. oraz sprawują nadzór nad prowadzeniem jej spraw to ustawodawca pozostawił wybór między „standardowym” zarządem albo radą dyrektorów. W przypadku „wybrania opcji” zarządu powołanie rady nadzorczej jest w przeciwieństwie do tradycyjnej spółki akcyjnej całkowicie fakultatywne. W przypadku powołania rady dyrektorów nie ma możliwości powoływania rady nadzorczej. Wynika to z tego, że rada dyrektorów   pochodząca z modelu amerykańskiego sama w sobie łączy kompetencje nie tylko zarządcze, ale także nadzorcze, tradycyjnie przypisywane radzie nadzorczej. Wprowadzenie rady dyrektorów ma stanowić remedium wobec często spotykanych w praktyce sytuacji, kiedy to członkowie rady nadzorczej nie są wystarczająco zorientowani w zakresie stanu faktycznego panującego w spółce.

Pomimo wielu zalet związanych z uproszczeniem formalizmu prosta spółka akcyjna posiada również wady. Ograniczenie formalizmu samo w sobie wpływa na ograniczenie bezpieczeństwa transakcji dokonywanych z podmiotem stosującym w tym zakresie minimalne wymogi. Możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci pracy lub usług, a także praw niezbywalnych  zamiast wkładów pieniężnych ogranicza funkcję gwarancyjną tychże wkładów. Pociąga to za sobą zmniejszenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, co może zniechęcać potencjalnych kontrahentów do wchodzenia w relacje biznesowe z takim rodzajem spółek.