erewrbtt-in

UDZIAŁY W SP. Z O.O. A MAJĄTEK WSPÓLNY MAŁŻONKÓW

Czy nie zastanawiające jest, że formalnie jako posiadacz pakietu udziałów figuruje jedna osoba, choćby była w związku małżeńskim ? Dlaczego zazwyczaj przy zakładaniu spółki (i nabywaniu udziałów), podobnie jak to jest przy nabywaniu nieruchomości, nie bada się czy środki na ich objęcie (nabycie) nie należą do małżonków

Czy to znaczy, że łatwo można wyprowadzić środki „z małżeństwa” i pozbawić żonę, na wypadek rozwodu, istotnego składnika do podziału ? Ktoś pomyśli, że tak chyba jest, skoro na Zgromadzenia Wspólników jest zapraszany tylko mąż i tylko on – udziałowiec - figuruje jako uprawniony do dywidendy…

Do podobnego wniosku doszedł pewien człowiek, który w perspektywie rozwodu podarował (a właściwie „podarował”) udziały krewnemu. Dnia 4 kwietnia 2019 roku Sąd Najwyższy w sprawie o sygnaturze III CSK 146/17 przypomniał, że czym innym jest formalne - w relacjach wewnątrzspółkowych, posiadanie statusu wspólnika i samodzielne (tj. bez udziału małżonka) wykonywanie praw korporacyjnych z udziałów, a czym innym własność udziałów i prawa majątkowe z tych udziałów.

Powódka w pozwie przeciwko swojemu mężowi wystąpiła o stwierdzenie przez sąd nieważności umowy darowizny dokonanej bez jej zgody - chociaż udziałowcem w księdze udziałów (i w KRS) był mąż udziały te wchodziły w skład majątku wspólnego małżonków. Sąd okręgowy podzielił żądanie powódki, wskazując, ze mąż nie udowodnił, aby nabył udziały ze środków własnych, pochodzących z majątku osobistego. Zatem, brak zgody na dokonanie darowizny albo brak późniejszego jej potwierdzenia ze strony małżonki jest przyczyną nieważności umowy darowizny. Ponadto, sąd stwierdził, że żona miała interes prawny w ustaleniu nieważności darowizny, gdyż umożliwi jej to dochodzenie zapłaty od obdarowanego krewnego, który darowane udziały sprzedał. Dochodząc swoich praw w postępowaniu o podział majątku wspólnego powódka nie uzyskałaby równowartości udziałów, gdyż przy umowie darowizny co oczywiste inaczej niż przy umowie sprzedaży - cena nie zasila majątku wspólnego, ponieważ „ceny” po prostu nie ma. Sąd apelacyjny utrzymał w mocy werdykt sądu okręgowego.

Mąż oraz obdarowany krewny dalej kwestionowali, aby udziały spółki należały do majątku wspólnego. Co więcej, zarzucili, że tylko mąż był wpisany jako udziałowiec w Krajowym Rejestrze Sądowym, a przede wszystkim wskazywali, że powódka nie ma żadnego interesu prawnego, ponieważ ma prawo ubiegać się o przypadającą jej część w sprawie o podział majątku wspólnegoSąd Najwyższy również nie podzielił twierdzeń pozwanych i werdyktu nie zmienił. Ponadto Sąd Najwyższy zauważył, że polskie prawo nie zawiera przepisu, który to chroniłby obdarowanego w dobrej wierzeW konkluzji powyższych zdarzeń, Sąd Najwyższy wydał wyrok, w którym to orzekł, że już sama umowa darowizny była nieważna, a obdarowany nigdy nie nabył udziałów, co w dalszej kolejności uniemożliwiło ich późniejsze zbycie – czyli sprzedaż przez obdarowanego.

Warto pamiętać o tym, że rola małżonka udziałowca w relacjach spółkowych nie jest więc błaha. Warto zbadać czy nabywca udziałów ma zgodę małżonki na transakcję pod tytułem darmym, a zawierając umowę inwestycyjną, w której deklarowane są zobowiązania na przyszłość, które mogłyby być traktowane jako niekorzystne dla majątku małżeńskiego (przedwstępne oświadczenia o charakterze quasi-darowizny) dobrze jest także na wszelki wypadek uzyskać deklarację żony.

Umowy spółek i umowy inwestycyjne zawierają niekiedy zabezpieczenia (na rzecz innych udziałowców, którzy mogą nie chcieć być wspólnikiem żony obecnego udziałowca) przed wykonywaniem praw z udziałów przez małżonkę udziałowca na wypadek zniesienia wspólności udziałów. Ale o tym napiszemy przy innej okazji.