Zgodnie z Uchwałą Sądu Najwyższego, która zapadła dnia 24 kwietnia 2014 roku (sygn. akt III  CZP 17/14), członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony samodzielnym pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju. Uchwała potwierdza stanowisko naszej kancelarii prezentowane w dotychczasowych opiniach (choć spotkać można opinie odmienne).

Powyższe orzeczenie zapadło w następującym stanie faktycznym: członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nieuprawniony do samodzielnej reprezentacji, zawarł umowę najmu lokalu użytkowego, w związku z którą spółka dochodziła przed sądem zapłaty. W obronie przeciwko temu roszczeniu, strona pozwana podniosła zarzut nieważności umowy, jako zawartej przez osobę nieuprawnioną, nie uznając możliwości udzielenia członkowi zarządu pełnomocnictwa do zawarcia rzeczowej umowy.

Sąd Najwyższy zaaprobował twierdzenie powodów, zgodnie z którym zarząd może udzielić pełnomocnictwa do czynności określonego rodzaju jednemu ze swoich członków, nawet temu, który nie jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji.

Wprawdzie nie możemy zapoznać się z uzasadnieniem uchwały, jednak wydaje się, że argumentacja przemawiająca za takim ujęciem problemu jest podobna do przedstawionej we wcześniejszych orzeczeniach (np. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 roku III CZP 68/06). Głównym argumentem jest brak przepisów zakazujących udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki, istnienie przepisów pozakodeksowych dopuszczających sytuację, w której pełnomocnictwo zostaje udzielone członkowi organu osoby prawnej, uznanie, że możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu nie prowadzi do obejścia ustawowych czy umownych zasad reprezentacji spółki, a działanie członka zarządu w charakterze pełnomocnika spółki nie zagraża bezpieczeństwu obrotu, a także względy praktyczne. Przykładowo można wskazać na sytuację reprezentowania na zgromadzeniu wspólników spółki będącej wspólnikiem innej spółki. Jeśli reprezentacja jest dwuosobowa, na zgromadzeniu wspólników powinno pojawić się dwóch członków zarządu spółki będącej wspólnikiem, co niejednokrotnie może stwarzać wiele problemów organizacyjnych. W związku z tym, rozsądne wydaje się udzielenie jednemu z nich pełnomocnictwa do głosowania podczas zgromadzenia wspólników spółki-córki