Sąd Najwyższy, w wyroku z dnia 26 kwietnia 2017 roku (sygn. akt I CSK 639/16), wskazał, że art. 252 § 4 Kodeksu spółek handlowych, nie wskazuje expressis verbis podmiotów uprawnionych do podniesienia zarzutu nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki, a jednocześnie nie formułuje w tym zakresie żadnych ograniczeń. W rezultacie, należy uznać, że uprawnienie do podniesienia ww. zarzutu przysługuje każdemu, a więc zarówno podmiotom wskazanym w art. 250 KSH (m.in. wspólnikom, członkom zarządu, rady nadzorczej), jak i osobom trzecim.

Powyższe stwierdzenie zostało przedstawione przez Sąd Najwyższy na podstawie następującego stanu faktycznego: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o., powódka)  wniosła przeciwko G. Limited (pozwanej) powództwo o zasądzenie kwoty dopłat, do których wniesienia wspólnicy byli zobowiązani na podstawie uchwały z dnia 11 sierpnia 2012 roku. Pozwana odmówiła zapłaty, powołując się na zarzut nieważności ww. uchwały na podstawie art. 252 § 4 KSH. Nieważność uchwały miała wynikać z faktu, że wspólnicy, którzy ją zatwierdzili wstąpili do spółki na podstawie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego z 2007 roku, które następnie, wyrokiem sądu, zostały unieważnione. W konsekwencji osoby głosujące za uchwałą w przedmiocie wniesienia dopłat, w istocie nie były wspólnikami i nie mogły skutecznie podjąć uchwały. Co istotne, pozwana G. Limited nie wniosła powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie dopłat z dnia 11 sierpnia 2012 roku.

Powództwo o zapłatę dopłat zostało oddalone, następnie sądu II instancji oddalił apelację powódki, a Sąd Najwyższy skargę kasacyjną.

Wskazać należy, iż argumentacja powódki, przemawiająca za zasadnością roszczenia o zapłatę kwot dopłat opierała się na twierdzeniu, że skoro pozwana jako wspólnik nie zaskarżyła uchwały z dnia 11 sierpnia 2012 roku w terminach wskazanych w art. 252 § 3 Kodeksu spółek handlowych (a więc w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały), to tym samym wspólnik ten traci możliwość powołania się na zarzut nieważności uchwały.

Sądy wszystkich instancji, w rozpatrywanej sprawie nie podzieliły tego poglądu, wskazując, że skorzystanie z zarzutu nieważności (w oparciu o art. 252 § 4 KSH) jest czym innym, niż sformułowanie powództwa w oparciu o ten zarzut. Zatem wspólnik, niezależnie od terminów na zaskarżenie uchwały jako nieważnej, ma prawo powoływać się na tę nieważność w celu obrony w ewentualnym procesie wytoczonym przeciwko sobie. Zdaniem Sądu Najwyższego, przyznanie każdemu prawa do podniesienia zarzutu nieważności uchwały sprzecznej z prawem nie jest równoznaczne z uznaniem, że w tym zakresie występuje skutek podobny do nieważności bezwzględnej. Podniesienie tego zarzutu nie powoduje bowiem, że określona uchwała zostanie potraktowana jako nieważna w całym obrocie prawnym – będzie  ona pozbawiona skutków prawnych tylko wobec tego, kto podniósł zarzut, wobec zaś pozostałych podmiotów w dalszym ciągu pozostanie ważna.