flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Zarzut nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

28.02.2018

Zarzut nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Sąd Najwyższy, w wyroku z dnia 26 kwietnia 2017 roku (sygn. akt I CSK 639/16), wskazał, że art. 252 § 4 Kodeksu spółek handlowych, nie wskazuje expressis verbis podmiotów uprawnionych do podniesienia zarzutu nieważności uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki, a jednocześnie nie formułuje w tym zakresie żadnych ograniczeń. W rezultacie, należy uznać, że uprawnienie do podniesienia ww. zarzutu przysługuje każdemu, a więc zarówno podmiotom wskazanym w art. 250 KSH (m.in. wspólnikom, członkom zarządu, rady nadzorczej), jak i osobom trzecim.

Powyższe stwierdzenie zostało przedstawione przez Sąd Najwyższy na podstawie następującego stanu faktycznego: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o., powódka)  wniosła przeciwko G. Limited (pozwanej) powództwo o zasądzenie kwoty dopłat, do których wniesienia wspólnicy byli zobowiązani na podstawie uchwały z dnia 11 sierpnia 2012 roku. Pozwana odmówiła zapłaty, powołując się na zarzut nieważności ww. uchwały na podstawie art. 252 § 4 KSH. Nieważność uchwały miała wynikać z faktu, że wspólnicy, którzy ją zatwierdzili wstąpili do spółki na podstawie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego z 2007 roku, które następnie, wyrokiem sądu, zostały unieważnione. W konsekwencji osoby głosujące za uchwałą w przedmiocie wniesienia dopłat, w istocie nie były wspólnikami i nie mogły skutecznie podjąć uchwały. Co istotne, pozwana G. Limited nie wniosła powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie dopłat z dnia 11 sierpnia 2012 roku.

Powództwo o zapłatę dopłat zostało oddalone, następnie sądu II instancji oddalił apelację powódki, a Sąd Najwyższy skargę kasacyjną.

Wskazać należy, iż argumentacja powódki, przemawiająca za zasadnością roszczenia o zapłatę kwot dopłat opierała się na twierdzeniu, że skoro pozwana jako wspólnik nie zaskarżyła uchwały z dnia 11 sierpnia 2012 roku w terminach wskazanych w art. 252 § 3 Kodeksu spółek handlowych (a więc w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały), to tym samym wspólnik ten traci możliwość powołania się na zarzut nieważności uchwały.

Sądy wszystkich instancji, w rozpatrywanej sprawie nie podzieliły tego poglądu, wskazując, że skorzystanie z zarzutu nieważności (w oparciu o art. 252 § 4 KSH) jest czym innym, niż sformułowanie powództwa w oparciu o ten zarzut. Zatem wspólnik, niezależnie od terminów na zaskarżenie uchwały jako nieważnej, ma prawo powoływać się na tę nieważność w celu obrony w ewentualnym procesie wytoczonym przeciwko sobie. Zdaniem Sądu Najwyższego, przyznanie każdemu prawa do podniesienia zarzutu nieważności uchwały sprzecznej z prawem nie jest równoznaczne z uznaniem, że w tym zakresie występuje skutek podobny do nieważności bezwzględnej. Podniesienie tego zarzutu nie powoduje bowiem, że określona uchwała zostanie potraktowana jako nieważna w całym obrocie prawnym – będzie  ona pozbawiona skutków prawnych tylko wobec tego, kto podniósł zarzut, wobec zaś pozostałych podmiotów w dalszym ciągu pozostanie ważna.

biznes compliance deweloper dział spadku franki international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO sprzedaż nieruchomości spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki