Art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) wskazuje, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Wątpliwości interpretacyjne zachodzą na gruncie logicznego rachunku zdań zawartego w treści samego art. 249 § 1 KSH. Niejasności pojawiają się bowiem przy próbie udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki wymaga również by uchwała ta godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 roku w sprawie o sygnaturze akt III CZP 1/16  przesądził jednoznacznie, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

W związku z powyższym przyjąć należy, że w celu uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzecznej z postanowieniami umowy spółki konieczne jest ponadto spełnienie się dalszego warunku, jakim jest jej godzenie w interesy spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika.

Przy rozstrzyganiu przez Sąd Najwyższy powyższych rozbieżności przeważyły argumenty wykładni gramatycznej i przyznanie prymatu koniunkcji wskazanej w art. 249 § 1 KSH. Omawiana uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga wątpliwości interpretacyjne w zakresie charakteru przesłanek powództwa z art. 249 § 1 KSH oraz zmierza do ujednolicenia praktyki orzeczniczej w tym zakresie.

Zaprezentowana przez Sąd Najwyższy wykładnia niewątpliwie zapobiega próbom destabilizacji działań spółek kapitałowych przez wspólników mniejszościowych poprzez zaskarżanie uchwał wspólników podjętych zgodnie z wolą wspólników większościowych. W takich bowiem przypadkach, wspólnicy mniejszościowi, aby wytoczyć skutecznie powództwo o uchylenie  uchwały wspólników, muszą kumulatywne wykazać przesłanki wskazane w treści art. 249 KSH.

Występując z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto przeanalizować czy przesłanki, które mają być podstawą powództwa rzeczywiście miały miejsce i mogą być skuteczną podstawą kształtowania roszczeń. Istotne jest, aby precyzyjnie zastosować przepis art. 249 KSH wskazując dwie przesłanki (o czym mowa powyżej), a nie opierać powództwo jedynie na sprzeczności uchwały z umową spółki jako przesłance autonomicznej. Dopiero taka konstrukcja może stanowić dla sądu skuteczną podstawę do rozpatrywania zasadności wniesionego powództwa o uchylenie uchwały.