flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki: powództwo o uchylenie

06.08.2018

Sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki: powództwo o uchylenie

Art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) wskazuje, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Wątpliwości interpretacyjne zachodzą na gruncie logicznego rachunku zdań zawartego w treści samego art. 249 § 1 KSH. Niejasności pojawiają się bowiem przy próbie udzielenia odpowiedzi na pytanie, czy sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki wymaga również by uchwała ta godziła w interesy spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 10 marca 2016 roku w sprawie o sygnaturze akt III CZP 1/16  przesądził jednoznacznie, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały.

W związku z powyższym przyjąć należy, że w celu uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzecznej z postanowieniami umowy spółki konieczne jest ponadto spełnienie się dalszego warunku, jakim jest jej godzenie w interesy spółki lub cel w postaci pokrzywdzenia wspólnika.

Przy rozstrzyganiu przez Sąd Najwyższy powyższych rozbieżności przeważyły argumenty wykładni gramatycznej i przyznanie prymatu koniunkcji wskazanej w art. 249 § 1 KSH. Omawiana uchwała Sądu Najwyższego rozstrzyga wątpliwości interpretacyjne w zakresie charakteru przesłanek powództwa z art. 249 § 1 KSH oraz zmierza do ujednolicenia praktyki orzeczniczej w tym zakresie.

Zaprezentowana przez Sąd Najwyższy wykładnia niewątpliwie zapobiega próbom destabilizacji działań spółek kapitałowych przez wspólników mniejszościowych poprzez zaskarżanie uchwał wspólników podjętych zgodnie z wolą wspólników większościowych. W takich bowiem przypadkach, wspólnicy mniejszościowi, aby wytoczyć skutecznie powództwo o uchylenie  uchwały wspólników, muszą kumulatywne wykazać przesłanki wskazane w treści art. 249 KSH.

Występując z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością warto przeanalizować czy przesłanki, które mają być podstawą powództwa rzeczywiście miały miejsce i mogą być skuteczną podstawą kształtowania roszczeń. Istotne jest, aby precyzyjnie zastosować przepis art. 249 KSH wskazując dwie przesłanki (o czym mowa powyżej), a nie opierać powództwo jedynie na sprzeczności uchwały z umową spółki jako przesłance autonomicznej. Dopiero taka konstrukcja może stanowić dla sądu skuteczną podstawę do rozpatrywania zasadności wniesionego powództwa o uchylenie uchwały.

biznes compliance deweloper dział spadku franki international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO sprzedaż nieruchomości spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki