Prawo odstąpienia od umowy
Odstąpienie od umowy jest jednym ze sposobów zakończenia stosunku prawnego łączącego strony na podstawie zawartej między nimi umowy przed końcem jej obowiązywania. Następstwem prawidłowego złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przez jedną ze stron jest jej rozwiązanie ex tunc (z mocą wsteczną, tak, jak gdyby nie została zawarta). Dla złożenia oświadczenia typowy jest brak konieczności uzyskania zgody drugiej strony umowy wzajemnej. Od umowy można odstąpić niezależnie czy prawo takie zostało czy nie zostało ujęte w umowie.
[Podstawy umowne odstąpienia od umowy]
Zgodnie z art. 395 oraz art. 396 Kodeksu cywilnego (dalej: KC), strony mogą zastrzec w umowie, że każdej lub tylko jednej z nich przysługiwać będzie prawo odstąpienia od umowy w określonych okolicznościach. Istotną kwestią, a tym samym obowiązkowym elementem takiego zapisu jest wskazanie jednoznacznego terminu, w jakim to odstąpienie może mieć miejsce. Prawo do odstąpienia od umowy zostaje wykonane przez złożenie odpowiedniego oświadczenia stronie przeciwnej, w którym to odstępujący nie ma obowiązku wskazania przyczyny, która umożliwia mu skorzystanie z tego uprawnienia, jak również uzasadnienia swojej decyzji. W konsekwencji umowa uważana jest za niezawartą, a strony zobowiązane są zwrócić sobie wszystkie świadczenia.
Kontynuacją dla wcześniejszego przepisu jest art. 396 KC, na podstawie którego strony mogą zastrzec, że oświadczenie o odstąpieniu od umowy będzie między nimi skuteczne tylko i wyłącznie za zapłatą określonej sumy pieniężnej. W takim przypadku, dla skuteczności oświadczenia, musi ono zostać złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego. Warto zwrócić uwagę, że jeżeli nie zawarto klauzuli odstępnego, to odstępne co do zasady nie jest należne.
Od umowy można również odstąpić na podstawie przepisów wyrażonych w art. 492 – 494 KC, z których to wynika swoistego rodzaju uprawnienie, stanowiące sankcję w sytuacji niewywiązania się z obowiązków umownych przez stronę przeciwną. W sytuacji, gdy strony przewidziały w umowie tego typu zapis, iż na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania w terminie ściśle określonym, strona uprawniona będzie miała prawo odstąpić od umowy bez wyznaczenia dodatkowego terminu na prawidłowe wykonanie zobowiązania – w przeciwieństwie do uprawnienia do odstąpienia przysługującego na podstawie przepisów prawa (o którym będzie mowa poniżej). Tak więc, w sytuacji zwłoki w wykonaniu postanowień umownych, strona może niezwłocznie od umowy odstąpić, co spowoduje jej rozwiązanie. Z takiego samego uprawnienia strona może skorzystać, gdy spełnienie umownego obowiązku przez drugą stronę po wyznaczonym terminie okaże się być zbędne, ze względu na właściwość zobowiązania albo ze względu na zamierzony cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce.
[Podstawy kodeksowe odstąpienia od umowy]
Odstąpienie od umowy jest także możliwe, gdy tego typu postanowienie nie zostało zawarte przez strony w umowie. W przypadku zwłoki w wykonaniu obowiązków umownych jednej ze stron, druga strona umowy może wyznaczyć jej dodatkowy termin – w formie oświadczenia – na wykonanie tego obowiązku. Bezskuteczny upływ wskazanego terminu upoważnia stronę do skorzystania z prawa odstąpienia od umowy (art. 491 § 1 KC). Dopiero po upływie wskazanego terminu, strona uprawniona może złożyć kolejne oświadczenie, które jest bezpośrednim odstąpieniem od umowy. Ponadto, gdy jedna ze stron dopuszcza się zwłoki co do części świadczenia, druga ma wybór, może odstąpić: 1) co do tej części świadczenia w zwłoce; 2) co do całej reszty niespełnionego dotychczas świadczenia; a także 3) od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia. Warunkiem odstąpienia z powodu zwłoki w odniesieniu do części jest podzielność świadczeń wzajemnych (art. 491 § 2 KC).
Prawo do odstąpienia od umowy może również wynikać z niemożności spełnienia świadczenia. Niemożność spełnienia świadczenia może wynikać ze względów obiektywnych (zazwyczaj jest to wpływ czynników zewnętrznych) – co oznacza, że żadna ze stron nie odpowiada za brak możliwości wykonania zobowiązania. Poza tym, powodem mogą być także względy subiektywne (aspekt osobisty strony). Możliwe jest również odstąpienie jednej ze stron w razie częściowej niemożliwości świadczenia drugiej strony. Pierwsza z nich może to uczynić, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe.
Artykuł 4921 KC stanowi również, że jeżeli strona obowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że świadczenia tego nie spełni, to druga strona może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu świadczenia.
[Skutki odstąpienia od umowy]
W następstwie złożenia oświadczenia woli o odstąpieniu od umowy wzajemnej umowa ta przestaje strony wiązać, i to z mocą wsteczną, czyli tak jakby nigdy nie została zawarta. W konsekwencji, zgodnie z treścią art. 494 KC, każda ze stron obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a ponadto może żądać poza zwrotem tego co sama świadczyła, również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.
Każdej ze stron przysługuje także prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaoferuje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot. W ten dodatkowy sposób kodeks cywilny chroni interesy strony przed nieuczciwością i niewypłacalnością drugiej strony.
Nie da się ukryć, że prawo odstąpienia jest zagadnieniem niezwykle obszernym i zawiłym w teorii, a jeszcze bardziej skomplikowanym w praktyce. Zapraszamy do kontaktu, aby przedyskutować na czym polega prawo do odstąpienia od zawartej przez Państwa umowy (a zaznaczyć trzeba, że od niektórych umów – z przyczyn praktycznych – odstąpić nie można) i jak prawidłowo powinna zostać wskazana przyczyna odstąpienia, aby złożone drugiej stronie oświadczenie o odstąpieniu od umowy było skuteczne.
