W orzecznictwie dotyczącym odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. pojawiło się istotne rozstrzygnięcie, które mogą mocno odczuć osoby zasiadające w organach tych spółek, nawet gdy ich kadencja trwa bardzo krótko. Sąd Najwyższy potwierdził, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki nie kończy się wraz z opuszczeniem zarządu, jeśli to właśnie za ich kadencji powstała podstawa prawna danego długu. Co więcej, brak podjęcia odpowiednich kroków w kierunku ogłoszenia upadłości może przekreślić możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności, nawet jeśli faktycznie nie uczestniczyli już w dalszym prowadzeniu spraw spółki.

Sprawa, którą zajmował się Sąd Najwyższy, dotyczyła członkini zarządu pełniącej funkcję zaledwie przez kilka miesięcy. Jej kadencja przypadła na okres, w którym spółka wynajęła lokal użytkowy na działalność gastronomiczną. Projekt okazał się nierentowny, a zaległości czynszowe zaczęły narastać. Mimo prób negocjacji z wynajmującym, spółka uregulowała jedynie niewielką część długu, w efekcie czego umowę najmu rozwiązano natychmiastowo, a lokal zwrócono dopiero po półrocznym opóźnieniu. Wierzyciel uzyskał prawomocny wyrok przed sądem arbitrażowym, ale egzekucja okazała się bezskuteczna bowiem spółka nie miała już majątku.

Kluczowe było ustalenie, że niewypłacalność pojawiła się już w lipcu 2014 roku, a więc w czasie, kiedy pozwana nadal zasiadała w zarządzie. W praktyce oznaczało to, że to na niej spoczywał obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Skoro tego nie zrobiła, to zgodnie z art. 299 k.s.h. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, nawet jeśli stały się one wymagalne dopiero później. Sąd Najwyższy podkreślił, że skoro umowa najmu została zawarta podczas jej kadencji, to właśnie wtedy powstała podstawa prawna obowiązku zapłaty czynszu. To wystarczyło, by przypisać jej odpowiedzialność za długi, które narastały, gdy formalnie nie pełniła już funkcji.

Środowisko prawne zwraca uwagę, że obowiązek terminowego złożenia wniosku o upadłość jest jednym z najważniejszych, jakie mają członkowie zarządu. Moment, w którym spółka traci zdolność regulowania wymagalnych zobowiązań, uruchamia po ich stronie odpowiedzialność o bardzo szerokim zakresie. Każde zaniedbanie w tym zakresie może skutkować poważnymi konsekwencjami finansowymi.

Zastanawiacie się Państwo czy można pozwać Zarząd nierzetelnego dłużnika ? Chętnie porozmawiamy.

tel. (+48) 536 34 34 32

sekretariat@blumski.pl

 

Nasza kancelaria jest doświadczona w obsłudze spółek, oraz prowadzeniu spraw sądowych, a doświadczenie to wynika m.in. z pełnienia funkcji kierowniczej w spółkach grupy Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki giełdowej.