Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2023 r. (sygn. II CSKP 785/22) potwierdza, że Członek Zarządu może być pełnomocnikiem spółki z o.o.

W dotychczasowym orzecznictwie oraz doktrynie możliwość powołania członka zarządu na pełnomocnika spółki w trybie art. 210 § 1 k.s.h. była dość spornym zagadnieniem, aczkolwiek nasza kancelaria opowiadała się za możliwością udzielenia pełnomocnictwa Członkowi Zarządu (zobacz artykuł z 2014 r.). Pogląd przeciwny (że członek zarządu nie może – na podstawie omawianego artykułu k.s.h. – być pełnomocnikiem) wyrażał Sąd Najwyższy np. w wyroku z 28 czerwca 2012 r. (sygn. akt: II PK 290/11) uważając, że zapobieże w ten sposób kolizji interesów spółki i członka zarządu: „Pełnomocnik mógłby bowiem nie tyle kierować się dobrem spółki, co przede wszystkim starać się zaspokoić oczekiwania swojego współpracownika, jakim jest zwykle inny członek zarządu”.

Sąd Najwyższy w swym postanowieniu z dnia 07 kwietnia 2010 r. (sygn. akt: II UZP 5/10) dopuścił jednak możliwość zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu przez spółkę reprezentowaną przez innego członka zarządu. Sąd wskazał na:

– literalną treść przepisu art. 210 § 1 KSH, gdzie ustawodawca nie ograniczył kręgu osób, które w tym trybie mogą pełnić funkcję pełnomocnika spółki, nie ma wprost wskazanego wyłączenia, że członek zarządu nie może być pełnomocnikiem;

– że pełnomocnik ma status niezależny i jest podmiotem odrębnym względem organów spółki;

– autonomię organów spółki, która w art. 210 § 1 k.s.h. nie została ograniczona, co oznacza, że Zgromadzenie Wspólników ma zapewnioną możliwość decydowania zgodnie z potrzebami spółki kto ma być pełnomocnikiem.

Cieszy, że judykatura pozwala Zgromadzeniu Wspólników samodzielnie zdecydować czy udzielając pełnomocnictwa Członkowi Zarządu dochodzi czy nie dochodzi do sprzeczności między interesem spółki a interesem pełnomocnika. Tak prezentowane stanowisko jest niewątpliwie praktyczne. Spółkom o nieskomplikowanej strukturze właścicielskiej i zarządczej często byłoby trudno udzielić pełnomocnictwa osobie spoza organu zarządczego.