Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 stycznia 2025 r. w sprawie o sygn. akt I CSK 1115/24 uznał, że odmowa udzielenia członkowi zarządu absolutorium nie narusza jego dóbr osobistych i nie może stanowić podstawy do żądania ich ochrony na gruncie art. 24 Kodeksu cywilnego. Sprawa dotyczyła byłego wiceprezesa jednego z banków, któremu po kilku miesiącach pełnienia funkcji walne zgromadzenie akcjonariuszy nie udzieliło absolutorium. Mężczyzna uznał to za naruszenie swojego dobrego imienia i wystąpił do sądu z pozwem przeciwko bankowi.

Sąd Okręgowy przyznał mu rację, uznając, że brak merytorycznego uzasadnienia decyzji o nieudzieleniu absolutorium narusza jego dobra osobiste. Nakazał bankowi złożenie oświadczenia, że nie istniały żadne przesłanki do odmowy udzielenia absolutorium oraz zasądził 30.000,00 PLN na cel społeczny. Sąd Apelacyjny utrzymał to rozstrzygnięcie, argumentując, że dla przeciętnego obserwatora nieudzielenie absolutorium stanowi negatywną ocenę działalności menedżera.

Po skardze kasacyjnej wniesionej przez bank Sąd Najwyższy przyjął jednak odmienne stanowisko. Uznał, że tzw. uchwała negatywna, polegająca na niepodjęciu uchwały o udzieleniu absolutorium, nie może być uznana za czynność naruszającą dobra osobiste. Jak wskazał Sąd Najwyższy, brak większości głosów „za” oznacza po prostu, że uchwała nie została przyjęta, a nie że doszło do bezprawnego działania. Sąd zwrócił uwagę, że przepisy nie przewidują obowiązku udzielenia absolutorium ani domniemania jego „negatywnego” charakteru w razie niepodjęcia uchwały. Akcjonariusze mają w tym zakresie pełną swobodę decyzyjną, a niepodjęcie uchwały nie może być traktowane jako działanie naruszające dobra osobiste członka zarządu.

Sąd podkreślił, że nie istnieje przepis prawa, który nakładałby na walne zgromadzenie obowiązek udzielenia absolutorium w określonych okolicznościach, dlatego brak takiej uchwały nie może być uznany za bezprawny. Trudno też przypisać skutki prawne samemu zaniechaniu, czyli w tym przypadku niepodjęciu uchwały, skoro decyzja o absolutorium ma charakter uznaniowy.

Stanowisko Sądu Najwyższego spotkało się jednak z krytyką przedstawicieli doktryny prawa bowiem wskazują oni, że wcześniejsze wyroki sądów powszechnych były trafniejsze. W ich ocenie walne zgromadzenie ma obowiązek podjęcia uchwały udzielającej lub odmawiającej absolutorium i nie może unikać zajęcia stanowiska. Brak uchwały w tej sprawie prowadzi do sytuacji niepewności prawnej i może godzić w dobra osobiste menedżera, którego działalność pozostaje bez jednoznacznej oceny.