flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Grupy spółek w nowelizacji KSH

22 maja 2021 r.

Grupy spółek w nowelizacji KSH

Jedną z kluczowych propozycji zmian w kodeksie spółek handlowych jest wprowadzenie prawa holdingowego (grup spółek). Jakie uprawnienia będą przysługiwały spółce dominującej?

Dotychczasowe regulacje KSH odnosiły się wyłącznie do holdingów umownych – gdy spółka dominująca i zależna zawiązały ze sobą umowę o zarządzanie lub odprowadzanie zysku. Przepisy nie posiadają jednak szerokiego zastosowania w praktyce, gdyż zdecydowana większość holdingów występujących w Polsce ma charakter wyłącznie faktyczny. Celem nowelizacji jest zatem dostosowanie prawa do istniejących, złożonych struktur korporacyjnych.

Zgodnie z projektem zmiany ustawy – grupa spółek musi kierować się wspólną strategią gospodarczą w celu realizacji wspólnego interesu umożliwiającą sprawowanie jednolitego kierownictwa i nie może przy tym prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli lub wspólników mniejszościowych/akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej. Do uczestnictwa w grupie wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia ze wskazaniem spółki dominującej podjęta większością 3/4 głosów. Jeżeli na zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego wówczas wystarczy bezwzględna większość głosów.

Według projektowanych zmian spółce dominującej przysługuje możliwość wydania wiążącego polecenia. Wymaga ono formy pisemnej i powinno zawierać: interes grupy spółek, który uzasadnia wykonanie przez spółkę zależną polecenia spółce dominującej, spodziewane korzyści lub szkody spółki zależnej oraz sposób i czas naprawienia ewentualnej szkody dokonanej ze względu na zastosowania się do polecenia. Z kolei odmowa wykonania wiążącego polecenia może nastąpić, jeżeli wykonanie doprowadziłoby do niewypłacalności spółki zależnej bądź zagrożenia niewypłacalnością, a także jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że polecenie jest sprzeczne z interesem spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie zostanie naprawiona przez pozostałe spółki wchodzące w skład grupy w okresie najbliższych dwóch lat od nastąpienia zdarzenia wyrządzającego szkodę. Odmowa wymaga podjęcia uchwały zarządu z uzasadnieniem.

Spółka dominującą będzie miała również możliwość przeglądania ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz żądać informacji. Natomiast na zarządzie spółki zależnej spoczywał będzie obowiązek sporządzenia sprawozdania o powiązaniach ze spółką dominującą za ubiegły rok obrotowy, w której wskazane zostać powinny m.in. wspomniane powyżej wiążące polecenia.

biznes deweloper dział spadku franki international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO sprzedaż nieruchomości spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki