flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Klauzula anti-dilution

12 lipca 2021 r.

Klauzula anti-dilution

W jaki sposób inwestor może zabezpieczyć się przed rozwodnieniem, czyli zmniejszeniem stosunku swoich udziałów do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki?

Z koniecznością dokapitalizowania spółki wiąże się ryzyko faktycznego zmniejszenia kontroli nad spółką w wyniku procentowego uszczuplenia dotychczasowych udziałów (nasze udziały, których ilość i wartość nominalna pozostają bez zmian po podwyższeniu kapitału i objęciu nowych udziałów przez inne osoby posiadają mniejszy udział w kapitale zakładowym spółki niż uprzednio). Powstaje zatem potrzeba określenia zasad zabezpieczających dotychczasowych wspólników na wypadek podwyższenia kapitału spółki.

Postanowienia mogą obejmować m.in. uprzywilejowanie udziałów/akcji dotychczasowych wspólników, uprawnienia osobiste, a także obowiązek uzyskania zgody organu spółki na dokonanie określonych czynności. Podstawowym uprawnieniem jest, o ile wspólnik/akcjonariusz nie postanowi inaczej, obowiązkowy udział dotychczasowego wspólnika/akcjonariusza w przyszłych emisjach.

W najprostszej konfiguracji omawianej klauzuli, gdy spółka emituje nowe udziały/akcje – dotychczasowy inwestor obejmuje dodatkowe udziały na specjalnych warunkach i w ten sposób przysługujący mu pakiet udziałów nie ulega procentowemu zmniejszeniu.

W ramach klauzuli anty-rozwodnieniowej możemy wyróżnić:

  1. Full-ratchet – mechanizm sprowadza się do przeliczenia przysługujących wspólnikowi udziałów po nowej cenie emisyjnej (np. jeżeli nowe udziały są obejmowane po dwukrotnie niższej cenie, to dotychczasowemu wspólnikowi przysługuje dwukrotnie więcej udziałów).
  1. Weighted-average, czyli „średnią ważoną” – podobnie jak w full-ratched następuje tu obliczenie udziałów po cenie nowej emisji, a ponadto objęcie dodatkowych udziałów z nowej emisji przez dotychczasowego wspólnika. 

Zatem klauzula nie stoi na przeszkodzie przystąpieniu nowych inwestorów, co umożliwia dalszy rozwój spółki. Z drugiej strony klauzula anit-dilution zabezpiecza zachowanie procentowego stosunku udziałów dotychczasowych wspólników w kapitale zakładowym.

biznes deweloper dział spadku franki fundacja international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rodzina sprzedaż nieruchomości spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki