flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » KLAUZULA CLOSING ACCOUNTS

14 października 2021 r.

KLAUZULA CLOSING ACCOUNTS

Jednym z czynników utrudniających dokonanie transakcji sprzedaży jest możliwość zmiany wartości spółki między dniem wyceny a datą finalizacji. Pomocna w takich sytuacjach jest klauzula closing accounts. Na czym polega? […]

Okres przejściowy, który poprzedza finalizację transakcji może wynosić kilka miesięcy i wynikać m.in. z konieczności uzyskania zgody organu antymonopolowego bądź spełnienia przez stronę warunków przewidzianych w umowie przedwstępnej. Szczególnie w okresie epidemii wzrasta ryzyko wystąpienia opóźnień wynikających z ograniczeń w działaniu organów bądź choroby pracowników. W tym czasie  różnego rodzaju okoliczności, a skrajnych przypadkach konieczność zawieszenia prowadzonej działalności może wpłynąć na wartości przejmowanej spółki.

Closing accounts to wykorzystywany w umowach fuzji i przejęć mechanizm ustalania ceny w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień finalizacji. Zasada działania klauzuli jest taka sama niezależnie od tego na jakich parametrach finansowych strony oparły cenę – wartość aktywów netto, mnożnik wartości EBIDA, czy pomniejszenie ceny o wartość czystego zadłużenia. Strony ustalają kryteria w oparciu o które zostanie ustalona cena, a jej weryfikacja następuje według dnia finalizacji i podlega ewentualnej korekcie. Zwykle wprowadzona jest procedura przewidująca możliwość wniesienia zastrzeżeń po weryfikacji sprawozdania, a na wypadek braku porozumienia – możliwość zbadania sprawozdania przez niezależnego audytora, którego ocena wiąże strony. Przeciwieństwem tego mechanizmu jest klauzula locked box – przewidującą sztywną cenę, która co do zasady nie podlega jakimkolwiek zmianom.

Klauzula zatem umożliwia dostosowanie ceny do zmiany wartości spółki. Należy jednak zauważyć wady omawianego mechanizmu, a mianowicie brak pewności stron co do ostatecznej ceny, a także konieczność dokonywania dalszych rozliczeń już po finalizacji. Wiąże się z tym ryzyko zaistnienia sporu sądowego na wypadek niezaakceptowania przez jedną ze stron ostatecznej ceny.

biznes deweloper dział spadku franki fundacja international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rodzina sprzedaż nieruchomości spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki