flaga - język polski english version flag

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Klauzula earn-out

23 sierpnia 2021 r.

Klauzula earn-out

Klauzula earn-out wykorzystywana jest w umowach inwestycyjnych i umowach sprzedaży udziałów (też w transakcjach fuzji i przejęć) i ma na celu ograniczenie ryzyka kupującego przy jednoczesnym wprowadzeniu dodatkowego zysku dla sprzedającego. Na czym polega?

Istota omawianej klauzuli sprowadza się do ustalenia przez strony nie tylko ceny sprzedaży udziałów – ceny podstawowej, płatnej w dniu sprzedaży (lub w ciągu kilku dni) – ale również dodatkowego składnika cenowego, premii dla sprzedającego, o ile spółka osiągnie uzgodnione cele w ustalonym przedziale czasu. Cele mogą mieć charakter finansowy (np. wypracowanie określonego zysku), ale również niefinansowy (np. pozyskanie określonej grupy klientów, udziału w rynku). Minusem mechanizmu jest z pewnością nieprzewidywalność przyszłej sytuacji gospodarczej, zarówno czynników mikro, jak i makroekonomicznych, które znajdą odzwierciedlenie przy realizacji ustalonych celów. Niemniej w razie częściowego osiągnięcia przewidywanych zysków możliwe jest wprowadzenie premii odzwierciedlającej wynik końcowy.

Skutkiem wprowadzenia klauzuli jest więc swoista sprzedaż na raty rozciągnięta nawet na kilka lat obrotowych. Znajdzie zastosowanie najczęściej w sytuacji, gdy inwestor ma wątpliwości co do spodziewanych zysków spółki w przyszłości, a sprzedający uważa, że cena udziałów powinna odzwierciedlać przyszłe wyniki. Postanowienie pozwala zatem na przeniesienie części ryzyka na zbywcę. Celem uniknięcia konfliktu interesów klauzule earn-out warto stosować, gdy współpraca z inwestorem nie będzie miała charakteru operacyjnego, przy transakcjach po których dotychczasowy właściciel będzie zarządzał spółką przez pewien czas.

Klauzula stanowi zatem dodatkowy bonus dla sprzedającego w oparciu o przyszłe wyniki, chroni kupującego przez przepłaceniem i w ten sposób zwiększa szanse na obopólne korzyści z transakcji.

AI AI Act biznes budowla budynek dane osobowe darowizna deweloper domena działalność gospodarcza dział spadku dziedziczenie e-commerce franki garaż international contracts konsument koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków majątek wspólny masa spadkowa medycyna metraż mieszkanie najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości nieruchomość obsługa spółek obwód łowiecki ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów oprogramowanie opłaty lokalne PIT plan zagospodarowania podatek podatki podwyższenie kapitału podział majątku podział nieruchomości podział ustawowy powierzchnia użytkowa pracodawca pracownik Prawnik Twojego biznesu prawo internetu prawo podatkowe prawo pracy prawo łowieckie proces budowlany przedsiębiorstwo przekształcenie spółki przepisy budowlane przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rozdzielność majątkowa rozwód separacja sklep internetowy spadek spadkobiorca spadkobranie spadkodawca sprzedaż nieruchomości spółka system podatkowy Systemy AI Sztuczna inteligencja testament udziały w spółce umowa deweloperska umowa inwestycyjna venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa wydziedziczenie wynagrodzenie wynajem własność intelektualna zachowek zamówienie publiczne zarząd spółki