flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Klauzula earn-out

23 sierpnia 2021 r.

Klauzula earn-out

Klauzula earn-out wykorzystywana jest w umowach inwestycyjnych i umowach sprzedaży udziałów (też w transakcjach fuzji i przejęć) i ma na celu ograniczenie ryzyka kupującego przy jednoczesnym wprowadzeniu dodatkowego zysku dla sprzedającego. Na czym polega?

Istota omawianej klauzuli sprowadza się do ustalenia przez strony nie tylko ceny sprzedaży udziałów – ceny podstawowej, płatnej w dniu sprzedaży (lub w ciągu kilku dni) – ale również dodatkowego składnika cenowego, premii dla sprzedającego, o ile spółka osiągnie uzgodnione cele w ustalonym przedziale czasu. Cele mogą mieć charakter finansowy (np. wypracowanie określonego zysku), ale również niefinansowy (np. pozyskanie określonej grupy klientów, udziału w rynku). Minusem mechanizmu jest z pewnością nieprzewidywalność przyszłej sytuacji gospodarczej, zarówno czynników mikro, jak i makroekonomicznych, które znajdą odzwierciedlenie przy realizacji ustalonych celów. Niemniej w razie częściowego osiągnięcia przewidywanych zysków możliwe jest wprowadzenie premii odzwierciedlającej wynik końcowy.

Skutkiem wprowadzenia klauzuli jest więc swoista sprzedaż na raty rozciągnięta nawet na kilka lat obrotowych. Znajdzie zastosowanie najczęściej w sytuacji, gdy inwestor ma wątpliwości co do spodziewanych zysków spółki w przyszłości, a sprzedający uważa, że cena udziałów powinna odzwierciedlać przyszłe wyniki. Postanowienie pozwala zatem na przeniesienie części ryzyka na zbywcę. Celem uniknięcia konfliktu interesów klauzule earn-out warto stosować, gdy współpraca z inwestorem nie będzie miała charakteru operacyjnego, przy transakcjach po których dotychczasowy właściciel będzie zarządzał spółką przez pewien czas.

Klauzula stanowi zatem dodatkowy bonus dla sprzedającego w oparciu o przyszłe wyniki, chroni kupującego przez przepłaceniem i w ten sposób zwiększa szanse na obopólne korzyści z transakcji.

biznes deweloper dział spadku franki fundacja international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rodzina sprzedaż nieruchomości spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki