flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » KLAUZULA LOCK UP – SPÓŁKA AKCYJNA

30 czerwca 2022 r.

KLAUZULA LOCK UP – SPÓŁKA AKCYJNA

Akcje w spółce akcyjnej, podobnie jak udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako prawa o charakterze majątkowym są zbywalne. Z tego powodu nie można całkowicie zakazać akcjonariuszowi zbywania akcji. Jednak gwarancja, że dana osoba pozostanie w akcjonariuszem spółki przez określony czas może mieć istotne znaczenie dla inwestora.

Z tego powodu ustawodawca umożliwił wprowadzenie pewnych ograniczeń co do rozporządzania akcjami. Można to uczynić w statucie spółki co do akcji imiennych. Statut może chociażby uzależnić zbycie akcji od zgody spółki lub wprowadzać wymagania natury podmiotowej lub przedmiotowej, które musi spełnić potencjalny nabywca akcji. Konsekwencją sprzedaży akcji bez zgody spółki będzie bezskuteczność zawieszona –  czynność pozostanie nieskuteczna do momentu wyrażenia następczej zgody przez spółkę w odpowiedniej formie. Warto zwrócić uwagę, że jeżeli zarząd nie wyraża zgody na zbycie akcji, to powinien wskazać innego nabywcę. Tego rodzaju ograniczenie nie występuje natomiast w spółce z o.o.

Ograniczenia rozporządzania akcjami mogą również przewidywać pozastatutowe umowy zawierane przez akcjonariuszy. Jednym z postanowień stosowanych w umowach inwestycyjnych jest klauzula lock up, która zobowiązuje akcjonariusza do niezbywania akcji w określonym czasie. Akcje objęte takim ograniczeniem to tzw. akcje winkulowane. Powyższe ograniczenie nie może być ustanowione na okres dłuższy niż 5 lat od zawarcia umowy. Klauzula lock up często dotyczy założycieli lub kluczowych pracowników (i może być wiązana z ESOP), ale brak jest przeszkód, by objęty nią był inwestor. Klauzula lock up może dotyczyć części akcji, być różna w zależności od przedziału czasowego np. dotyczyć wszystkich akcji przez pewien okres, a połowy przez okres następny. Lock up jest ograniczeniem wprowadzanym często na żądanie inwestora paradoksalnie z powodu zaufania jakim inwestor darzy zobowiązanego z lock-upu. Otóż inwestor ma wszelkie podstawy, by sądzić, iż wyłącznie z ograniczanym lock-upem akcjonariuszem, utrzymującym swój status przez określony czas, inwestycja ma szanse powodzenia, a w razie braku jego wiedzy, doświadczenia, relacji biznesowych – spółka będąca przedmiotem inwestycji nie osiągnie oczekiwanego sukcesu.

Możliwe jest również ustanowienie prawa pierwokupu lub preferowane przez nas jako prostsze – prawa pierwszeństwa – takie ograniczenie może być wprowadzone na okres do 10 lat (art. 338 k.s.h.). Należy jednak pamiętać, że wszelkie ograniczenia będą oceniane przez pryzmat zasad współżycia społecznego – nie mogą być zbyt surowe.

Warto zwrócić uwagę, że ograniczenia, jeżeli zostały zawarte jedynie w ramach umowy między akcjonariuszami i nie zostały wpisane do statutu są wiążące jedynie między stronami i wobec spółki pozostają bezskuteczne. W takiej sytuacji zbycie akcji wbrew przyjętemu zobowiązaniu pozostanie ważne, ale będzie rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą.

biznes deweloper dział spadku franki fundacja international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rodzina sprzedaż nieruchomości spół spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki