flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » NIE ZAPOMNIJMY POWOŁAĆ ZARZĄD NA NOWĄ KADENCJĘ!

18 maja 2022 r.

NIE ZAPOMNIJMY POWOŁAĆ ZARZĄD NA NOWĄ KADENCJĘ!

Aż kilkadziesiąt procent audytowanych przez nas spółek nie posiada ważnie powołanych organów. Wynika to z faktu, iż w spółkach zapomina się o zapisie umowy spółki (statutu) dotyczącej kadencyjności organów, a następnie sporządzenie corocznej dokumentacji zgromadzenia wspólników (lub WZA) powierza się księgowej, dla której istotne są wyłącznie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku. W efekcie kadencje kończą się, wygasają mandaty i „prezesi” są nimi wyłącznie w cudzysłowie, co prowadzi do nieważności zawieranych przez spółki umów.

Koniec maja – lato za oknem, zapach kwitnących kwiatów, prawie czuć już upragniony wakacyjny wyjazd, ale czy na pewno o niczym nie zapomnieliśmy? Oczywiście, najpierw jeszcze walne zgromadzenie oraz zgromadzenie wspólników w naszej spółce kapitałowej! O czym powinniście, drodzy Wspólnicy spółki kapitałowej pamiętać? Księgowe pewnie wskazałyby na uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie finansowe (ewentualnie uchwałę o podziale zysku), jednak mimo szczerego podziwu, którym darzymy nieocenioną pracę naszych Księgowych, jako najważniejszą z punktu widzenia bezpieczeństwa (ściśle prawnego) Spółki wskazać musimy uchwałę zgromadzenia wspólników (lub WZA) odnawiającą mandaty członków organu spółek.

Zgodnie bowiem z kodeksem spółek handlowych, w przypadku braku innych postanowień w statucie Spółki, mandaty dotychczasowych członków zarządu oraz członków rady nadzorczej, wygasają w momencie odbycia zgromadzenia wspólników (lub też walnego zgromadzenia w S.A.). Konsekwencje mogą być dla naszej spółki daleko idące i bardzo negatywne, ponieważ co do zasady, wszelkie czynności prawne powzięte przez naszego ,,prezesa”, nieświadomego swojego działania bez umocowania prawnego są bezwzględnie nieważne. Powyższe wynika z faktu, iż aby członkowie zarządu czy rady nadzorczej działali w mocy prawa, konieczne jest spełnienie jednocześnie trzech przesłanek: osoba fizyczna działa w sposób wyraźny lub dorozumiany jako członek organu osoby prawnej, winna posiadać mandat do pełnienia tej funkcji, a jej działania powinny mieścić się w zakresie kompetencji jej udzielonych w umowie lub statucie spółki.

Co prawda w orzecznictwie Sądu Najwyższego spotkać się można z dopuszczeniem potwierdzenia czynności dokonanych przez ,,fałszywie działający organ” w terminie późniejszym, jednak jest to stanowisko trwale nieugruntowane. Ponadto, pogląd ten zdaje się nie znajdować odzwierciedlenia zarówno w kodeksie cywilnym, jak i kodeksie spółek handlowych (zwłaszcza w przypadku czynności, które wymagają działania nie tylko przedstawiciela spółki, ale samego organu np. sporządzenie listy wspólników w sp. z o.o.).

Podsumowując, zanim damy się oczarować magii, którą roztacza wiosna i nadchodzące lato, pamiętajmy o prawidłowym przeprowadzeniu zgromadzenia wspólników (lub WZA), a w szczególności o podjęciu uchwały (uchwał) powołujących członków organu spółek na kolejną kadencję, aby uniknąć sytuacji, w której czynności podjęte przez zarząd są nieważne. Jeśli zdecydują się Państwo powierzyć te działania profesjonalistom, zespół naszej kancelarii nieustannie pozostaje do Państwa dyspozycji!

biznes deweloper dział spadku franki fundacja international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rodzina sprzedaż nieruchomości spół spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki