Kto jest akcjonariuszem w SA po ustaniu wspólności majątkowej?

Prawa udziałowe w spółce akcyjnej po zniesieniu wspólności majątkowej małżeńskiej są zagadnieniem, które budzi wiele wątpliwości i kontrowersji. Jak wygląda sytuacja prawna małżonków w stosunku do akcji w spółce akcyjnej po zniesieniu wspólności majątkowej małżeńskiej? Czy mogą oni wykonywać prawa korporacyjne związane z tymi akcjami? Czy muszą się podzielić tymi akcjami? Odpowiedź na te pytania zależy od tego, kto i kiedy nabył te akcje oraz czy nastąpił już podział majątku wspólnego.

Wspólność majątkowa małżeńska jest to ustrój majątkowy, który obowiązuje małżonków, którzy nie zawarli umowy majątkowej przed lub w trakcie trwania małżeństwa. Oznacza to, że majątek nabyty przez każdego z małżonków w czasie trwania małżeństwa należy do nich wspólnie, niezależnie od tego, kto go nabył i z jakich środków.

Zniesienie wspólności majątkowej małżeńskiej nie oznacza jednak automatycznego podziału majątku wspólnego. Podział ten może nastąpić albo przez zawarcie umowy podziałowej albo przez orzeczenie sądu o podziale majątku wspólnego. Umowa podziałowa może być zawarta przez małżonków w dowolnym momencie po zniesieniu wspólności i musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Orzeczenie sądu o podziale majątku wspólnego może być wydane na wniosek jednego lub obu małżonków.

Jeśli jeden z małżonków nabył akcje imienne w spółce akcyjnej ze środków pochodzących z majątku wspólnego przed zniesieniem wspólności, to te akcje stanowią część tego majątku i podlegają podziałowi między małżonkami. Jednak do czasu dokonania podziału tylko ten małżonek, który nabył te akcje i został wpisany do księgi akcjonariuszy (od 1.3.2021 r. do rejestru akcjonariuszy), jest uważany za akcjonariusza i może wykonywać prawa korporacyjne związane z tymi akcjami. Drugi małżonek nie może żądać wpisu do księgi akcjonariuszy ani wykonywać praw korporacyjnych, nawet jeśli została ustanowiona rozdzielność majątkowa między małżonkami.

Tak wynika z uchwały Sądu Najwyższego z 6 października 2022 r., III CZP 109/22. W myśl art. 343 § 1 KSH za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. W przypadku nabycia akcji ze środków pochodzących z małżeńskiego majątku wspólnego za osobę taką uważa się wyłącznie małżonka będącego stroną czynności prawnej, mającej za swój przedmiot ich nabycie, nie obydwoje małżonków, nawet jeśli drugi małżonek wyraził zgodę na dokonanie czynności.

Jeśli natomiast małżonkowie nabyli akcje imienne w spółce akcyjnej po zniesieniu wspólności, to te akcje stanowią ich osobiste składniki majątkowe i nie podlegają podziałowi między małżonkami. Każdy z nich jest właścicielem tych akcji, które nabył i zostały wpisane na jego rzecz do księgi akcjonariuszy i może swobodnie nimi dysponować oraz wykonywać prawa korporacyjne.

Podsumowując, ustanowienie rozdzielności majątkowej między małżonkami nie wpływa na sytuację prawną dotyczącą akcji imiennych w spółce akcyjnej, jeśli zostały one nabyte przed zniesieniem wspólności ze środków pochodzących z tego majątku. W takim przypadku tylko ten z małżonków, który nabył te akcje i został wpisany do księgi akcjonariuszy, jest uznawany za akcjonariusza i może wykonywać prawa korporacyjne. Drugi małżonek nie może żądać wpisu do księgi ani wykonywać praw korporacyjnych, nawet jeśli została ustanowiona rozdzielność majątkowa między małżonkami. Dopiero po dokonaniu podziału majątku wspólnego każdy z małżonków staje się właścicielem tych akcji, które mu przypaść będą na mocy umowy podziałowej lub orzeczenia sądu o podziale.