flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » PRAWO WSPÓLNIKA DO UDZIAŁU W ZYSKU W SPÓŁCE Z O.O.

5 sierpnia 2022 r.

PRAWO WSPÓLNIKA DO UDZIAŁU W ZYSKU W SPÓŁCE Z O.O.

Zgodnie z art. 191 k.s.h. wspólnik (a zgodnie z art. 347 k.s.h. akcjonariusz) ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (lub WZA), jeżeli sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk.

Sam fakt wykazania w sprawozdaniu finansowym zysku nie oznacza jeszcze, że kwota zostanie podzielona między wspólników. Pamiętać należy, że w spółce akcyjnej na mocy art. 396 KSH  8% zysku należy przekazać na kapitał zapasowy spółki – aż zgromadzona kwota osiągnie 1/3 kapitału zakładowego. Dopiero pozostała kwota będzie mogła zostać wypłacona akcjonariuszom. Z drugiej strony kwota dywidendy w spółkach kapitałowych może zostać zwiększona o niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Co do zasady zysk dzieli się w stosunku do udziałów, jednak istnieje możliwość uprzywilejowania wspólnika – uprawniając go do otrzymania maksymalnie 50% wyższej dywidendy w stosunku do udziałów nieuprzywilejowanych. Takie postanowienie musi zostać zawarte w umowie spółki.

Warto zwrócić uwagę, że wspólnik może żądać zapłaty od spółki dopiero od momentu podjęcia uchwały o podziale zysku między wspólników. Zgromadzenie wspólników może bowiem podjąć uchwałę o podziale zysku w inny sposób, aniżeli wypłatę dywidendy, co z kolei ma służyć wzmocnieniu sytuacji majątkowej spółki „kosztem” wspólników. Czy jednak wspólnik mniejszościowy ma możliwość „obrony” w sytuacji, gdy spółka od lat wykazuje zysk, a dywidenda nie jest wypłacana?

Podstawowym instrumentem jest żądanie uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników na podstawie art. 249 k.s.h., który umożliwia zaskarżenie uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącą w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Sąd w takiej sytuacji może badać trafność konkretnych inwestycji (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, art. 191). SN wielokrotnie zwracał uwagę, że uchwała może być zakwalifikowana jako krzywdząca dla wspólnika, jeżeli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak jest oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce, przyjęcie takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie, czy też prowadzące do transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów, przyznanie dywidendy tylko niektórym wspólnikom (wyrok z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt. II CSK 522/08). W orzecznictwie podkreśla się również, że zupełne wyłączenie wspólników od w zysku w umowie spółki, która została zawiązana w celu prowadzenia działalności gospodarczej jest niedopuszczalne.

biznes deweloper dział spadku franki fundacja international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rodzina sprzedaż nieruchomości spół spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki