W 2019 r. pisaliśmy Państwu o bardzo polecanym przez nas rozwiązaniu zarządczym i prawnym stanowiącym świetne narzędzie do utrzymania Państwa spółek na wysokim poziomie przez dłuższy czas. Uczynienie kluczowego pracownika współwłaścicielem spółki z pewnością trwalej może związać menadżera ze spółką i jest godne rozważenia. Nie rodzi też nadzwyczajnych obowiązków podatkowych.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 września 2024 roku w sprawie o sygnaturze III SA/Wa 1337/24 po raz kolejny potwierdza korzystne dla podatników podejście do opodatkowania akcji i udziałów przyznawanych w ramach planów motywacyjnych i podważa restrykcyjną wykładnię organów podatkowych. Sąd jednoznacznie wskazał, że samo nieodpłatne otrzymanie dodatkowych akcji, nawet w ramach programu, który nie stanowi ustawowego systemu motywacyjnego, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Opodatkowaniu podlega dopiero rzeczywista korzyść majątkowa ujawniająca się w momencie sprzedaży akcji lub uzyskania z nich dochodu, co pozwala uniknąć niedopuszczalnego podwójnego opodatkowania.

Sprawa dotyczyła członka zarządu polskiej spółki należącej do międzynarodowej grupy kapitałowej, który uczestniczył w globalnym planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę dominującą z siedzibą w Szwajcarii. Program zakładał zdeponowanie przez uczestników posiadanych lub nabytych po cenie rynkowej akcji na zablokowanym koncie na czas określony, przy jednoczesnym przyznaniu warunkowego prawa do otrzymania dodatkowych akcji po upływie okresu vestingu i spełnieniu określonych warunków.

Organy podatkowe uznały, że nieodpłatne przyznanie akcji prowadzi do powstania przychodu z innych źródeł, argumentując to brakiem poniesienia wydatku przez podatnika oraz brakiem bezpośredniego związku programu ze stosunkiem pracy lub umową cywilnoprawną. W konsekwencji przyjęto, że przychód powinien zostać rozpoznany już w momencie otrzymania akcji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie podzielił tej wykładni, wskazując, że akcje jako instrumenty kapitałowe nie generują dochodu w chwili ich nabycia, lecz dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia lub uzyskania pożytków. Przyjęcie stanowiska organów prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tej samej korzyści, co pozostawałoby w sprzeczności z konstrukcją podatku dochodowego oraz zasadami konstytucyjnymi. Zdaniem Sądu dopiero sprzedaż akcji pozwala na ustalenie realnego dochodu, który powinien zostać zakwalifikowany do przychodów z kapitałów pieniężnych.

Komentowany wyrok wpisuje się w ugruntowaną linię orzeczniczą Sądów Administracyjnych, zgodnie z którą opodatkowanie programów motywacyjnych musi uwzględniać rzeczywisty charakter przysporzenia. Rozstrzygnięcie to ma istotne znaczenie praktyczne dla menedżerów i kluczowych pracowników uczestniczących w programach motywacyjnych i potwierdza, że opodatkowaniu powinien podlegać wyłącznie faktycznie zrealizowany dochód.

Państwa spółka posiada pracownika, który wnosi istotny wkład w dobre funkcjonowanie firmy? Zachęcamy do kontaktu w celu omówienia programu motywacyjnego.

tel. (+48) 536 34 34 32
sekretariat@blumski.pl

Nasza kancelaria jest doświadczona w obsłudze spółek, w tym w uczestnictwie w skomplikowanych transakcjach, a doświadczenie to wynika m.in. z pełnienia funkcji kierowniczej w spółkach grupy Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki giełdowej.