flaga - język polski english version flag

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » REPREZENTACJA CAŁEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W ROZUMIENIU ART. 240 KSH

4 marca 2022 r.

REPREZENTACJA CAŁEGO KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W ROZUMIENIU ART. 240 KSH

Do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników ustawa wymaga m.in. prawidłowego zawiadomienia wszystkich udziałowców o zaplanowanym zgromadzeniu. Z wyjątkiem od tej reguły mamy do czynienia, gdy reprezentowany jest cały kapitał zakładowy  – tzn. wszyscy wspólnicy są obecni osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli dojdzie to takiego spotkania, choćby przypadkowo – wspólnicy mogą wykonywać czynności ZW pod warunkiem, że żaden z uczestników nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Problem, który rozpatrywał pewien czas temu Sąd Najwyższy dotyczył sytuacji, gdy jeden ze wspólników został zawieszony przez sąd w wykonywaniu niektórych praw korporacyjnych. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują możliwość zawieszenia prawa wspólnika do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników lub/i wykonywania prawa głosu. Czy przy nieobecności takiego wspólnika możliwe jest przeprowadzenie zgromadzenia w trybie art. 240 KSH?

Dla odpowiedzi na to pytanie kluczowe jest, czy zawieszenie wspólnika ograniczało się wyłącznie do wykonywania prawa głosu. W takiej sytuacji bowiem wspólnik ma prawo do informacji o formalnym zwołaniu zgromadzenia wspólników, a co za tym idzie – powinien być uwzględniany przy ocenie czy doszło do spełnienia przesłanki reprezentacji całego kapitału zakładowego. Uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników jest bowiem odrębnym od wykonywania prawa głosu prawem korporacyjnym, obejmującym m.in. prawo fizycznej obecności i zadawania pytań.

Odmiennie sytuacja kształtuje się, jeżeli wspólnik jest wyłączony z uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników. Zdaniem SN pojęcie reprezentacji całego kapitału zakładowego w rozumieniu art. 240 k.s.h. uwzględnia tylko tę część kapitału zakładowego, co do której zachodzi możliwość brania udziału w zgromadzeniu wspólników. Tym samym nieobecność wspólnika zawieszonego w prawie do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników nie stoi na przeszkodzie podjęcia uchwały na nieformalnym zgromadzeniu.

 

Źródło:

Wyrok SN z 23.5.2019 r., II CSK 307/18

 

Masz wątpliwości odnośnie organów Spółki ? Skontaktuj się z nami !

tel. (+48) 536 34 34 32
sekretariat@blumski.pl

Nasza kancelaria jest doświadczona w obsłudze spółek, w tym w uczestnictwie w skomplikowanych transakcjach, a doświadczenie to wynika m.in. z pełnienia funkcji kierowniczej w spółkach grupy Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki giełdowej.

AI AI Act autor biznes darowizna deweloper dobra osobiste dobro osobiste domena drzewa działalność gospodarcza dział spadku dług czynszowy e-commerce franki grunty international contracts kariera klauzula bestsellerowa konsument koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków majątek wspólny masa spadkowa małoletni metraż mieszkanie najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości nieruchomość obsługa spółek ochrona dóbr osobistych ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów oprogramowanie plan zagospodarowania podatek podatki podwyższenie kapitału podział majątku podział nieruchomości powierzchnia użytkowa pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo autorskie prawo internetu proces budowlany przedsiębiorstwo przekształcenie spółki przepisy budowlane przetarg - obsługa przyroda rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rozdzielność majątkowa rozwód ryczałt separacja sklep internetowy spadek spadkodawca sportowcy sprzedaż nieruchomości spółka Systemy AI Sztuczna inteligencja sąsiad testament udziały w spółce umowa deweloperska umowa inwestycyjna venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa wydawnictwo wydziedziczenie wynajem własność intelektualna zachowek zamówienie publiczne zarząd spółki zdrowie związek sportowy