flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Skutki udzielenia absolutorium na gruncie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych

11.08.2020

Skutki udzielenia absolutorium na gruncie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych

O tym jakie skutki dla spółki niesie za sobą udzielenie absolutorium członkowi zarządu wspominaliśmy już po krótce w poprzednim artykule – Sprawozdanie finansowe – skutki jego zatwierdzenia w relacjach spółka-wspólnik. Dziś rozwiniemy ten wątek.

Przedmiotem dzisiejszych rozważań będzie w głównej mierze możliwość dochodzenia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu, któremu zostało już udzielone absolutorium.

Wspólnicy spółki udzielając członkowi zarządu absolutorium, wyrażają akceptację całokształtu ujawnionej i znanej im w rozpatrywanym roku obrotowym działalności członka zarządu. Uchwałę można podważyć jedynie w przypadku gdy absolutorium udzielone zostało na podstawie nieprawdziwych czy też niepełnych informacji, co uniemożliwiło wspólnikom dokonania błędnej oceny działań wspólnika.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że w tym kontekście brana jest pod uwagę sama możliwość dowiedzenia się przez wspólników o poczynaniach członka zarządu, np. z dokumentacji finansowej.

Taka sytuacja miała miejsce w sprawie, którą chcielibyśmy dziś przytoczyć. Spółka z o.o. wytoczyła powództwo przeciwko byłemu wiceprezesowi. W pozwie domagano się odszkodowania za szkody wyrządzone spółce w związku z art. 293 KSH. Wśród zarzutów znajdowały się m.in. pobieranie wynagrodzenia za fikcyjne usługi na rzecz spółki czy też sprzedaż pojazdów spółki po zaniżonej cenie.

Sąd w I instancji zasądził na rzecz spółki większość dochodzonej przez nią kwoty. Zakwestionowana została jednak odpowiedzialność byłego wiceprezesa w zakresie sprzedaży samochodów. Przyjęto, iż odpowiedzialność członka zarządu jest w tym przypadku wyłączona, ponieważ zostało mu udzielone w tym przedmiocie absolutorium. Sąd uznał również, że brak jest podstaw do twierdzenia, że wspólnicy udzielający absolutorium wprowadzeni zostali w błąd.

Sąd Najwyższy w wyroku z 17 kwietnia 2019 roku, sygn. akt. II CSK 295/18 podzielił powyższe stanowisko. Uznano zatem, że wspólnicy zaakceptowali wszelkie działania członka zarządu, których dokonywał w zakresie swoich obowiązków.

Istotne jest to, że powyższe rozważania nie dotyczą czynności wykonywanych przez członka zarządu, które wychodzą poza zakres jego obowiązków. Oznacza to, że członek zarządu odpowiada jedynie w zakresie, w jakim jego działania zostały przedstawione zgromadzeniu wspólników.

W interesie piastuna jest zatem przedstawienie zgromadzeniu swojej działalności w ocenianym roku obrotowym, w możliwie najszerszym ujęciu.

biznes compliance deweloper dział spadku franki international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO sprzedaż nieruchomości spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki