O tym jakie skutki dla spółki niesie za sobą udzielenie absolutorium członkowi zarządu wspominaliśmy już po krótce w poprzednim artykule – Sprawozdanie finansowe – skutki jego zatwierdzenia w relacjach spółka-wspólnik. Dziś rozwiniemy ten wątek.

Przedmiotem dzisiejszych rozważań będzie w głównej mierze możliwość dochodzenia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu, któremu zostało już udzielone absolutorium.

Wspólnicy spółki udzielając członkowi zarządu absolutorium, wyrażają akceptację całokształtu ujawnionej i znanej im w rozpatrywanym roku obrotowym działalności członka zarządu. Uchwałę można podważyć jedynie w przypadku gdy absolutorium udzielone zostało na podstawie nieprawdziwych czy też niepełnych informacji, co uniemożliwiło wspólnikom dokonania błędnej oceny działań wspólnika.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że w tym kontekście brana jest pod uwagę sama możliwość dowiedzenia się przez wspólników o poczynaniach członka zarządu, np. z dokumentacji finansowej.

Taka sytuacja miała miejsce w sprawie, którą chcielibyśmy dziś przytoczyć. Spółka z o.o. wytoczyła powództwo przeciwko byłemu wiceprezesowi. W pozwie domagano się odszkodowania za szkody wyrządzone spółce w związku z art. 293 KSH. Wśród zarzutów znajdowały się m.in. pobieranie wynagrodzenia za fikcyjne usługi na rzecz spółki czy też sprzedaż pojazdów spółki po zaniżonej cenie.

Sąd w I instancji zasądził na rzecz spółki większość dochodzonej przez nią kwoty. Zakwestionowana została jednak odpowiedzialność byłego wiceprezesa w zakresie sprzedaży samochodów. Przyjęto, iż odpowiedzialność członka zarządu jest w tym przypadku wyłączona, ponieważ zostało mu udzielone w tym przedmiocie absolutorium. Sąd uznał również, że brak jest podstaw do twierdzenia, że wspólnicy udzielający absolutorium wprowadzeni zostali w błąd.

Sąd Najwyższy w wyroku z 17 kwietnia 2019 roku, sygn. akt. II CSK 295/18 podzielił powyższe stanowisko. Uznano zatem, że wspólnicy zaakceptowali wszelkie działania członka zarządu, których dokonywał w zakresie swoich obowiązków.

Istotne jest to, że powyższe rozważania nie dotyczą czynności wykonywanych przez członka zarządu, które wychodzą poza zakres jego obowiązków. Oznacza to, że członek zarządu odpowiada jedynie w zakresie, w jakim jego działania zostały przedstawione zgromadzeniu wspólników.

W interesie zarządu jest zatem przedstawienie zgromadzeniu swojej działalności w ocenianym roku obrotowym, w możliwie najszerszym ujęciu.