Dotychczasowe przepisy przewidywały pracę zdalną jedynie na okres obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego. 1 grudnia b.r. Sejm uchwalił nowelizację kodeksu pracy, która wprowadza pracę zdalną jako rozwiązanie stałe, określając zasady jej wykonywania.   Ustawa definiuje pracę zdalną jako wykonywanie obowiązków w całości lub częściowo w miejscu uzgodnionym z pracodawcą, w tym miejscu zamieszkania, w szczególności z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ustawa przewiduje […]

W ostatnim czasie, jednym z praktycznych problemów funkcjonowania spółek prawa handlowego była kwestia wygaśnięcia mandatu członka organu. Zagadnienie to stanowiło przedmiot licznych wypowiedzi przedstawicieli doktryny jak i orzecznictwa. Określenie końcowej daty wykonywania funkcji powodowało i dalej powoduje trudności. W literaturze rozróżniało się dotąd dwa główne stanowiska. Według pierwszego, kadencję należy określać według pełnych lat obrotowych. Z kolei zgodnie z drugim stanowiskiem okres kadencji […]

Instytucja siły wyższej jest definiowana w piśmiennictwie prawniczym jako zdarzenie niemożliwe do przewidzenia przy zawarciu umowy i niezależne od stron. Ponadto zdarzenie musi mieć taki charakter, iż strony nie mają możliwości przeciwstawienia się lub zapobiegnięcia skutkom zdarzenia.   Zaistnienie siły wyższej ma znaczenie dla odpowiedzialności stron umowy. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego wierzyciel nie może domagać się naprawienia szkody, która powstała na skutek okoliczności, za które […]

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego odwołany lub zawieszony członek zarządu nie może zaskarżyć uchwały o jego odwołaniu z pełnionej funkcji. Powyższa zasada znajdzie zastosowanie niezależnie od tego, jaki organ spółki jest uprawniony do odwoływania członków zarządu (walne zgromadzenie/rada nadzorcza). W orzecznictwie podkreśla się, że odwołany członek zarządu nie może narzucać się spółce jako uprawniony do wykonywania czynności członka zarządu.   Omawiana materia była przedmiotem […]

Wyrażenie zgody na dokonanie transakcji przez spółkę, obowiązek przedstawiania informacji Radzie Nadzorczej pod rygorem odpowiedzialności karnej, wprowadzenie doradcy Rady Nadzorczej, nakaz zachowania tajemnicy, staranności i lojalności przez Członków Rady – między innymi te zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych wejdą w życie z dniem 13 października 2022 roku. Rada Nadzorcza to organ powoływany do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki. Powołanie go jest obowiązkowe dla spółek akcyjnych, a dobrowolne w spółce […]

Co roku formułujemy dla Klientów projekty uchwał o udzieleniu absolutorium. Czy poza tym, że trzeba je podjąć, bo Kodeks wymaga, mają one, czy nie mają, doniosłości prawnej w relacjach spółka-członek organu ? Dotąd było to dość niejednoznaczne, a przy tym sami interesariusze spółek nie rozwijają znaczenia potocznego słowa „skwitowanie”, ale Sąd Najwyższy wątpliwości rozstrzygnął. Udzielenie absolutorium jest przejawem akceptacji przez wspólników podejmowanych w poprzednim roku obrachunkowym przez członka organu czynności. Do jak […]

Zgodnie z art. 191 k.s.h. wspólnik (a zgodnie z art. 347 k.s.h. akcjonariusz) ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (lub WZA), jeżeli sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk.

Akcje w spółce akcyjnej, podobnie jak udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako prawa o charakterze majątkowym są zbywalne. Z tego powodu nie można całkowicie zakazać akcjonariuszowi zbywania akcji. Jednak gwarancja, że dana osoba pozostanie w akcjonariuszem spółki przez określony czas może mieć istotne znaczenie dla inwestora.

Prawo do informacji należy do praw korporacyjnych akcjonariusza, które przysługuje niezależnie od liczby posiadanych akcji. Wyrazem realizacji tego uprawnienia są m.in. obligatoryjne obowiązki zarządu, odnoszące się do udostępniania dokumentów takich jak sprawozdania finansowe, odpisów wniosków objętych porządkiem obrad WZ, sprawozdania rady nadzorczej bądź wszelkich dokumentów składanych w sądzie rejestrowym.

Aż kilkadziesiąt procent audytowanych przez nas spółek nie posiada ważnie powołanych organów. Wynika to z faktu, iż w spółkach zapomina się o zapisie umowy spółki (statutu) dotyczącej kadencyjności organów, a następnie sporządzenie corocznej dokumentacji zgromadzenia wspólników (lub WZA) powierza się księgowej, dla której istotne są wyłącznie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku. W efekcie kadencje kończą się, wygasają mandaty i „prezesi” są nimi wyłącznie w cudzysłowie, co prowadzi do nieważności zawieranych przez spółki […]