flaga - język polski english version flag
Nawigacja Google Maps do Kancelarii

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » UDZIELENIE ABSOLUTORIUM DLA CZŁONKA ZARZĄDU ZWALNIA Z ODPOWIEDZIALNOŚCI WZGLĘDEM SPÓŁKI. W ZASADZIE.  

24 sierpnia 2022 r.

UDZIELENIE ABSOLUTORIUM DLA CZŁONKA ZARZĄDU ZWALNIA Z ODPOWIEDZIALNOŚCI WZGLĘDEM SPÓŁKI. W ZASADZIE.  

Co roku formułujemy dla Klientów projekty uchwał o udzieleniu absolutorium. Czy poza tym, że trzeba je podjąć, bo Kodeks wymaga, mają one, czy nie mają, doniosłości prawnej w relacjach spółka-członek organu ? Dotąd było to dość niejednoznaczne, a przy tym sami interesariusze spółek nie rozwijają znaczenia potocznego słowa „skwitowanie”, ale Sąd Najwyższy wątpliwości rozstrzygnął.

Udzielenie absolutorium jest przejawem akceptacji przez wspólników podejmowanych w poprzednim roku obrachunkowym przez członka organu czynności. Do jak dalekich konsekwencji na gruncie odpowiedzialności odszkodowawczej prowadzi podjęcie uchwały (mającej przecież charakter aktu wewnątrzkorporacyjnego) ?

Sąd Najwyższy (wyrok z 17 kwietnia 2019 r., sygn. II CSK 295/18) przyjął zasadę, że uchwała zwalnia z odpowiedzialności odszkodowawczej przy jednym jednak założeniu, a mianowicie, iż organ podejmujący uchwałę posiadał pełne i prawdziwe informacje i dokumenty. Skutek więc, w zasadzie, jest silny i członek zarządu może po otrzymaniu absolutorium mocno odetchnąć, jest zwolniony z odpowiedzialności względem spółki. Chyba, że coś istotnego (świadomie lub nieświadomie) zataił.

Takie rozumienie absolutorium prowadzi do następujących wniosków:

  • Wspólniku: zanim zagłosujesz za uchwałą absolutoryjną dobrze się zastanów.
  • Członku zarządu (a odpowiednio rady nadzorczej): zanim poddasz uchwałę pod głosowanie opisz dobrze co się działo w roku ubiegłym. Sporządź kompletne sprawozdanie zarządu (rady), nie ograniczaj się do powielenia zeszłorocznego zmieniając tylko cyfry. Nie rezygnuj ze sporządzenia sprawozdania zarządu, choćby ustawa o rachunkowości (w art. 49) Ci na to pozwalała.
  • Prawniku w przyszłym sporze: zastanów się na kim ciąży ciężar dowodowy tego, że organ posiadał (nie posiadał) komplet dokumentów mając na uwadze domniemanie z art. 293 § 1 KSH.

Niniejszy artykuł stanowi kontynuację rozważań prawnych nad rolą uchwał podejmowanych przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Zachęcamy do zapoznania się z artykułem o uchwale zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Jest też wariacją poprzedniego artykułu dotyczącego absolutorium.

 

biznes deweloper dział spadku franki fundacja international contracts koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości obsługa spółek ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów plan zagospodarowania podatki podwyższenie kapitału podział nieruchomości pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo internetu proces budowlany przekształcenie spółki przetarg - obsługa rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rodzina sprzedaż nieruchomości spół spółka udziały w spółce umowa inwestycyjna upadłość konsumencka venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa własność intelektualna zamówienie publiczne zarząd spółki