Co roku formułujemy dla Klientów projekty uchwał o udzieleniu absolutorium. Czy poza tym, że trzeba je podjąć, bo Kodeks wymaga, mają one, czy nie mają, doniosłości prawnej w relacjach spółka-członek organu ? Dotąd było to dość niejednoznaczne, a przy tym sami interesariusze spółek nie rozwijają znaczenia potocznego słowa „skwitowanie”, ale Sąd Najwyższy wątpliwości rozstrzygnął.

Udzielenie absolutorium jest przejawem akceptacji przez wspólników podejmowanych w poprzednim roku obrachunkowym przez członka organu czynności. Do jak dalekich konsekwencji na gruncie odpowiedzialności odszkodowawczej prowadzi podjęcie uchwały (mającej przecież charakter aktu wewnątrzkorporacyjnego) ?

Sąd Najwyższy (wyrok z 17 kwietnia 2019 r., sygn. II CSK 295/18) przyjął zasadę, że uchwała zwalnia z odpowiedzialności odszkodowawczej przy jednym jednak założeniu, a mianowicie, iż organ podejmujący uchwałę posiadał pełne i prawdziwe informacje i dokumenty. Skutek więc, w zasadzie, jest silny i członek zarządu może po otrzymaniu absolutorium mocno odetchnąć, jest zwolniony z odpowiedzialności względem spółki. Chyba, że coś istotnego (świadomie lub nieświadomie) zataił.

Takie rozumienie absolutorium prowadzi do następujących wniosków:

• Wspólniku: zanim zagłosujesz za uchwałą absolutoryjną dobrze się zastanów.
• Członku zarządu (a odpowiednio rady nadzorczej): zanim poddasz uchwałę pod głosowanie opisz dobrze co się działo w roku ubiegłym. Sporządź kompletne sprawozdanie zarządu (rady), nie ograniczaj się do powielenia zeszłorocznego zmieniając tylko cyfry. Nie rezygnuj ze sporządzenia sprawozdania zarządu, choćby ustawa o rachunkowości (w art. 49) Ci na to pozwalała.
• Prawniku w przyszłym sporze: zastanów się na kim ciąży ciężar dowodowy tego, że organ posiadał (nie posiadał) komplet dokumentów mając na uwadze domniemanie z art. 293 § 1 KSH.

Niniejszy artykuł stanowi kontynuację rozważań prawnych nad rolą uchwał podejmowanych przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy). Zachęcamy do zapoznania się z artykułem o uchwale zatwierdzającej sprawozdanie finansowe. Jest też wariacją poprzedniego artykułu dotyczącego absolutorium.