Klauzula lock up w umowie inwestycyjnej zobowiązuje wspólnika do niezbywania posiadanych udziałów w określonym czasie (często: na pewnych warunkach). Celem klauzuli lock up, czyli zakazu sprzedaży udziałów w spółce, jest uzyskanie gwarancji, iż dana osoba pozostanie wspólnikiem w spółce przez ustalony czas.

Klauzula lock-up należy do grupy klauzul umowy inwestycyjnej, które regulują na przyszłość zagadnienia związane z udziałami/akcjami w kontekście ich zbycia po zawarciu umowy inwestycyjnej (i objęciu udziałów/akcji lub ich nabyciu przez co najmniej jedną ze stron umowy inwestycyjnej). W przeciwieństwie do wcześniej omawianych klauzul (tag along, drag along, prawo pierwszeństwa/pierwokupu), które wprowadzają zasady zbywania i zmuszają do poszerzenia transakcji wyjścia lub określają kto w pierwszej kolejności może udziały nabyć, klauzula lock-up wskazuje kto i kiedy udziałów/akcji zbyć nie może i w tym kontekście powinna być czytana (i wpisywana do umowy) w pierwszej kolejności, gdyż wcześniej omawiane klauzule w ogóle w danych okolicznościach mogą nie znajdować zastosowania w obecności klauzuli lock-up.
Klauzula lock-up często dotyczy założycieli lub kluczowych pracowników (i może być wiązany z ESOP), ale brak jest przeszkód, by objęty nią był inwestor. Klauzula lock-up może dotyczyć wszystkich, ale też części udziałów, może też być różna w różnych przedziałach czasowych (np. dotyczyć wszystkich udziałów wspólnika ograniczanego przez pewien okres, a połowy przez okres następny).

Lock up jest ograniczeniem wprowadzanym często na żądanie inwestora paradoksalnie z powodu zaufania jakim inwestor darzy zobowiązanego z lock-upu. Otóż inwestor ma wszelkie podstawy, by sądzić, iż wyłącznie z ograniczanym lock-upem wspólnikiem, utrzymującym status wspólnika przez określony czas, inwestycja inwestora ma szanse powodzenia, a w razie wyjścia ograniczanego wspólnika – w braku jego wiedzy, doświadczenia, relacji biznesowych – spółka będąca przedmiotem inwestycji nie osiągnie oczekiwanego sukcesu.

Ciekawe pytanie pojawia się w kontekście sprzedaży udziałów objętych lock-upem. Do rozróżnienia mamy trzy przypadki:

1. sprzedaż jest uzależniona od zgody spółki;
2. sprzedaż jest uzależniona od zgody innej osoby;
3. sprzedaż jest po prostu zakazana (bez uzależniania od zgody);

W pierwszym przypadku procedura jest opisana w art. 182 § 3 – 5 KSH. Jeśli doszło do sprzedaży z naruszeniem opisywanej reguły, to mamy do czynienia z bezskutecznością zawieszoną takiej sprzedaży (będzie ona skuteczna dopiero po wyrażeniu zgody – w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi).

W drugim przypadku procedura nie jest opisana, ale również uważa się, że sprzedaż bez zgody innej osoby jest obarczona bezskutecznością zawieszoną do czasu jej udzielenia w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi.

W trzecim przypadku spora część doktryny (np. Opalski) uważa taki nieograniczony zapis za niezgodny z prawem (i nieważny), co oznaczałoby, że występuje swoboda obrotu takimi udziałami. Dalsza część twierdzi, że w takim przypadku zastosowanie znajdują zapisy art. 183 § 3-5 KSH (tak: Herbet). Jeszcze inni (Jara) uważają, że zapis jest ważny, jednak sprzedaż udziałów wbrew takiej klauzuli rodzi odpowiedzialność odszkodowawczą. Prezentujący pierwszy pogląd łagodzą swoje radykalne stanowisko tym, czy lock-up jest terminowy czy bezterminowy (Sołtysiński). Odrzucając stanowisko Herbeta jako niepoparte racjonalnymi argumentami i przyjmując pogląd Opalskiego jako słuszny w kontekście art. 57 KC z uwzględnieniem stanowiska Sołtysińskiego zgodnego z zasadą swobody umów, zawarcie umowy sprzedaży udziałów (np. jeżeli zgodnie z umową spółki dzieje się to „w czasie, gdy wspólnikiem Spółki jest Inwestor I”) wbrew ograniczenia typu lock-up (jeżeli w odpowiedniej klauzuli umowy spółki nie przewidziano niczyjej zgody) należy uznać za ważne i rodzące odpowiedzialność odszkodowawczą.