Możliwe jest zasądzenie od członka zarządu spółki kapitałowej odszkodowania na ogólnej zasadzie kodeksu cywilnego wynikającej z Art. 415 k.c.: Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia, mimo że brak jest wskazanych w kodeksie spółek handlowych przesłanek (przede wszystkim z art. 299).

Niedawny wyrok Sądu Najwyższego w istotny sposób poszerza perspektywę odpowiedzialności członków zarządów oraz prokurentów spółek kapitałowych. Sąd Najwyższy wskazał, że art. 415 k.c. może być stosowany obok, a nawet niezależnie od szczególnych regulacji dotyczących odpowiedzialności menedżerów za zobowiązania spółek.

Sprawa, która stała się podstawą omawianego rozstrzygnięcia, dotyczyła sytuacji, w której dwie spółki z tej samej grupy kapitałowej domagały się zapłaty za dostarczony towar od byłego prezesa i prokurenta spółki akcyjnej, która towar kupowała. W toku postępowania biegli sądowi ustalili, że spółka była niewypłacalna już od samego początku transakcji, a pozwani dokonali szeregu rozporządzeń majątkiem zadłużonej spółki, przenosząc go do nowo utworzonego podmiotu. W efekcie wierzyciele, mimo że ich roszczenia zostały uznane na liście wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, nie otrzymali żadnego zaspokojenia.

Powodowie powoływali się na przepisy prawa upadłościowego odnośnie niezłożenia w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz na art. 415 k.c., argumentując, że działania menedżerów nie tylko uniemożliwiły uregulowanie zobowiązań wobec kontrahentów, ale także przekreśliły szansę na zaspokojenie w toku postępowania upadłościowego. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu przyjął, że prezes i prokurent ponoszą solidarną odpowiedzialność deliktową na podstawie art. 415 k.c. Pozwani w skardze kasacyjnej podnosili, że skoro brak było podstaw do przypisania im odpowiedzialności na gruncie prawa upadłościowego, to tym bardziej nie można stosować wobec nich ogólnych przepisów kodeksu cywilnego.

Sąd Najwyższy nie podzielił tej argumentacji. Wskazał, że w orzecznictwie już wcześniej dostrzegano odrębność przesłanek odpowiedzialności przewidzianych w art. 415 k.c. i w szczególnych regulacjach, takich jak art. 299 kodeksu spółek handlowych. Brak przesłanek odpowiedzialności na gruncie regulacji szczególnej nie wyklucza jednak możliwości zastosowania ogólnych zasad deliktowych. Takie podejście zapobiega sytuacjom, w których osoby faktycznie kierujące spółką mogłyby uniknąć konsekwencji za działania polegające na utrzymywaniu w obrocie niewypłacalnego podmiotu i zaciąganiu nowych zobowiązań ze szkodą dla wierzycieli.

To ważny sygnał, że odpowiedzialność członków zarządów spółek kapitałowych może być szersza niż mogłoby się wydawać.

Masz problem prawny związany z funkcjonowaniem Twojej Spółki ? Chętnie porozmawiamy.

tel. (+48) 536 34 34 32

sekretariat@blumski.pl

Nasza kancelaria jest doświadczona w obsłudze spółek, oraz prowadzeniu spraw sądowych, a doświadczenie to wynika m.in. z pełnienia funkcji kierowniczej w spółkach grupy Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki giełdowej.