Kiedy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zobowiązania podatkowe?

Podobnie jak za zobowiązania przysługujące podmiotom prywatnym, tak również za zaległości podatkowe – przy spełnieniu określonych przesłanek – członek zarządu może ponosić odpowiedzialność osobiście, całym swoim majątkiem.

 

Przepisy ustawy Ordynacja podatkowa (art. 116) określające zakres odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za zobowiązania spółki wobec Skarbu Państwa, mają zbliżoną konstrukcję do art. 299 k.s.h., bowiem uzależniają powstanie odpowiedzialności od co najmniej częściowej bezskuteczności egzekucji z majątku spółki oraz niezgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości (otwarcia postępowanie restrukturyzacyjnego, zatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu). Dodatkowo należność musi powstać (stać się wymagalna) w czasie pełnienia funkcji przez członka zarządu. Podobnie również do art. 299 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże brak winy w niezgłoszeniu tegoż wniosku. Jednak w odróżnieniu od odpowiedzialności za zobowiązania prywatnoprawne, za podatkowe długi spółki członek zarządu nie będzie odpowiadał także wtedy, jeżeli wskaże majątek, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części.

 

Co jednak z tymi członkami zarządu, którzy mają wyodrębniony zakres zadań, całkowicie niezwiązany z finansami? Takie osoby często nie posiadają jakiejkolwiek wiedzy dotyczącej płynności finansowej spółki. Zatem, czy powinny odpowiadać osobiście, całym swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna?

 

Nad przedmiotowym zagadnieniem pochylił się w ostatnim czasie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy (wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 16 maja 2023 r., sygn. akt: I SA/Bd 171/23). Członek zarządu kwestionował swoją odpowiedzialność za zobowiązania publicznoprawne spółki, powołując się na podział obowiązków w spółce – zajmował się bowiem jedynie kontaktami z klientami, sprzedażą mieszkań oraz marketingiem i reklamą.

 

Niestety sąd nie podzielił tej argumentacji. Zdaniem WSA przepisy nie różnicują odpowiedzialności członków zarządu – zgodnie z art. 116 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. WSA wskazał, że na członku zarządu spoczywa szczególny prawny obowiązek profesjonalnego prowadzenia spraw spółki, na co się godzi, obejmując tę funkcję, a jeżeli pojawiają się przeszkody uniemożliwiające staranne wypełnianie obowiązków, członek zarządu powinien bezzwłocznie zrezygnować z pełnionej funkcji.

 

Zatem należy przyjąć, że na zakres odpowiedzialności członka zarządu sp. z o.o. za zaległości podatkowe spółki nie ma znaczenia ani kwestia podziału zadań między członkami zarządu, ani też niezajmowanie się przez jednego członka zarządu sprawami spółki. Tego typu okoliczności – nie stanowią przesłanek do wyłączenia tej odpowiedzialności.