Niepełne uregulowanie w akcie założycielskim spółki sposobu reprezentacji może rodzić pewne problemy interpretacyjne. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych zarząd spółki kapitałowej może być jednoosobowy, natomiast KSH nie reguluje zasad reprezentacji w takim przypadku.

I tak dla spółek akcyjnych art. 368 KSH wskazuje w § 1, że zarząd jest właściwym organem do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, natomiast w § 2 doprecyzowuje, iż zarząd może składać się zarówno z tylko jednego albo większej ilości członków. Prawo handlowe wprowadza dwa reżimy reprezentacji spółki: ustawowy oraz umowny.  W spółkach akcyjnych ustawodawca w art. 373 § 1 KSH jasno określił, iż jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa statut. W przypadku braku postanowień statutowych w tym przedmiocie do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z drugą osobą, czyli prokurentem.

Zważywszy na powyższe ustalenia pojawia się ciekawe zagadnienie. Czy gdy spółka akcyjna posiada jedynie jednego członka zarządu, a jednocześnie sposób jej reprezentacji nie został doprecyzowany w statucie, to czy czynności dokonywane przez jedynego członka zarządu są skuteczne?

Nad problemem pochylił się Naczelny Sąd Administracyjny rozpatrując zażalenie na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego odrzucające skargę kasacyjną od decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego.

Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, iż udzielone adwokatowi pełnomocnictwo przez jednego i jednocześnie jedynego członka zarządu jest niezgodne ze sposobem uwidocznionym w Krajowym Rejestrze Sądowym, w którym wskazano sposób reprezentacji określony ustawowo jak w art. 373 KSH. Skarżąca spółka zarzuciła między innymi niewłaściwe zastosowanie wspomnianego wcześniej art. 373 poprzez jego niewłaściwe stosowanie.

NSA przyznało racje skarżącej spółki i uwzględniło zażalenie. Sąd uznał, iż przepis art. 373 § 1 k.s.h. będzie miał zastosowanie wyłącznie do zarządu wieloosobowego. Gdy w skład zarządu spółki akcyjnej wchodzi tylko jedna osoba, wówczas na mocy art. 368 § 1 będzie ona upoważniona, działając jako zarząd spółki, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki, w tym również do podpisywania pełnomocnictw. W takiej sytuacji bez znaczenia pozostają wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczące sposobu reprezentacji spółki, nie mogą one bowiem ograniczać podstawowej reguły reprezentacji spółki akcyjnej przez zarząd.

Pogląd przedstawiony przez NSA w komentowanym orzeczeniu stanowi potwierdzenie poglądów dotychczas wyrażanych w doktrynie oraz w sądownictwie. Ze stanowiskiem NSA wyrażonym w omawianym postanowieniu należy się zgodzić. Przyjęcie odmiennego poglądu doprowadziłoby do ograniczenia reguły reprezentowania spółki przez zarząd oraz faktycznego paraliżu działalności spółki, która wobec niemożności reprezentowania spółki przez jej zarząd nie mogłaby dokonywać żadnych czynności. Wobec analogicznych zapisów kodeksowych odnośnie spółki z o.o. należy uznać, że dla tej spółki interpretacja winna być taka sama.

Masz wątpliwości odnośnie składania oświadczeń w Spółce ? Skontaktuj się z nami !

tel. (+48) 536 34 34 32
sekretariat@blumski.pl

Nasza kancelaria jest doświadczona w obsłudze spółek, w tym w uczestnictwie w skomplikowanych transakcjach, a doświadczenie to wynika m.in. z pełnienia funkcji kierowniczej w spółkach grupy Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki giełdowej.