Przypominamy, że tzw. Tarcza 1.0 wprowadziła możliwość podejmowania uchwał w spółkach kapitałowych poza posiedzeniem – w sposób zdalny.

Dotychczasowe przepisy budziły wiele wątpliwości interpretacyjnych co do możliwości przeprowadzania zdalnych posiedzeń rady nadzorczej. Wymaganie odpowiedniego kworum rozumiano jako konieczność fizycznej obecności. Z kolei podjęcie uchwały poza posiedzeniem, KSH uzależniało od odpowiedniej regulacji w umowie/statucie spółki.

W tej chwili odbywanie posiedzeń na odległość np. w formie wideokonferencji jest zasadą, o ile umowa/statut spółki nie stanowią inaczej. Podobne rozwiązanie wprowadzono w również w odniesieniu do podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz możliwości oddawania głosu za innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może jednak dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej, a uchwały podjęte na zdalnym posiedzeniu lub w formie pisemnej są ważne, jeżeli wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały. Zmiana objęła również podejmowanie uchwał dotyczących powołania, zawieszania i odwołania przewodniczącego lub innych członków tego organu – dotychczas nie było możliwości podejmowania tych decyzji na odległość. Co istotne – uprawnienie do oddania głosu za innego członka rady nadzorczej nie jest równoznaczne z jego obecnością na posiedzeniu. Z tego powodu nieobecnego członka organu nie można uwzględnić przy stwierdzaniu kworum. Sposób przeprowadzania zdalnych posiedzeń powinien określać regulamin.

Rozwiązanie ma zastosowanie zarówno do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i akcyjnych. Zmiana w kodeksie spółek handlowych ma charakter trwały – nie obowiązuje jedynie przez okres epidemii. Koronawirus wymusił zatem na ustawodawcy rozwiązanie uelastyczniające działanie organów spółek kapitałowych, które od dawna było postulowane przez środowisko prawnicze.