Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Jednocześnie wskazane zostało, że członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody przysługuje przede wszystkim spółce, lecz jeśli ona nie wystąpi z powództwem w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik (nawet mniejszościowy) jest legitymowany do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Podkreślić należy, iż w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. W każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.

Odnosząc się do kwestii odpowiedzialności karnej, do 2011 roku w Kodeksie Spółek Handlowych zawarty był przepis art. 585 regulujący odpowiedzialność karną członków zarządu za działania na szkodę spółki. Uchylony przepis został zastąpiony przez art. 296 § 1a Kodeksu karnego, zgodnie z którym jeśli osoba zobowiązana do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą osoby fizycznej, prawnej albo jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej (a więc m.in. członkowie zarządu) wyrządza podmiotowi, którym zarządza znaczną szkodę majątkową przez nadużycie udzielonych mu uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na nim obowiązku podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5.

Wskazane przestępstwo jest ścigane na wniosek pokrzywdzonego, czyli spółki (w konsekwencji wnioski składane są najczęściej przez nowy zarząd obejmujący pełnienie funkcji).  Tym samym do złożenia wniosku nie jest legitymowany wspólnik, wierzyciel, a prokurator nie może również wszcząć postępowania z urzędu. 

Przeczytaj też o odpowiedzialności Członka Zarządu wobec wierzycieli spółki.