Firma rozwija się dobrze, rosną obroty, zyski są coraz ciekawsze, zatrudniamy pracowników. Mamy wciąż pomysły na nowe usługi, nowe rynki. Do ich realizacji przydałoby się otworzyć nową linię produkcyjną, wybudować nową siedzibę, zatrudnić dyrektora finansowego, zlecić nowocześniejszy sklep online. Własne środki skończyły się, kredyt okazuje się drogi. Co robić, by rozwój firmy przedwcześnie się nie zatrzymał?
Mamy oszczędności, ale nie wiemy co z nimi zrobić w czasach 0,1-procentowych lokat, spadającej rentowności z najmu nieruchomości i covidowej niepewności na giełdach. Co robić, by nasze z trudem zarobione środki nie nadgryzła inflacja?
Dla właścicieli firmy dopuszczenie kapitałowego inwestora to bardzo interesująca, niedroga alternatywa do zaciągania kredytu. Jeżeli właściciel jest pewny, że finansowy zastrzyk pozwoli mocno zwiększyć zyski w przyszłości ten kierunek jest praktycznie bezkosztowy.
Dla inwestora w ramach dywersyfikacji kapitału zaangażowanie w perspektywiczną firmę daje szansę na wielokrotnie wyższe zyski niż przy tradycyjnych inwestycjach, a nie wymaga takiego zaangażowania czasowego jak zakup, remont i zarządzanie nieruchomością. W naszej opinii to jedna z najlepszych ścieżek do zabezpieczenia emerytalnego.
Właściciel obawia się utraty wiodącej roli. Inwestor chce uniknąć niekontrolowanego wyprowadzania środków z firmy i ignorowania swojej obecności. Obie strony chcą, by pomysłodawca koniecznie dalej zarządzał firmą, chcą też znać reguły przyszłego wyjścia z inwestycji i dopuszczania kolejnych przyszłych udziałowców. Dla zagwarantowania praw stron niezbędne jest sporządzenie umowy inwestycyjnej.
W celu zapewnienia, by przyszłe zmiany kapitałowe były zgodne z wizją wspólników zaproponujemy wprowadzenie do umowy inwestycyjnej klauzul specjalnych (tag along, drag along, prawo pierwszeństwa, lock-up). Rozważymy też możliwości uregulowania spadkobrania, wejścia małżonków czy też zasady rozliczeń przy wyjściu z inwestycji (w ramach tzw. liquidation preference).
Oferujemy obsługę prawną procesu inwestycyjnego, na którą składają się:
Ww. działaniom może towarzyszyć:
W pakiecie podstawowym wynagrodzenie wynosi 10.000 PLN + VAT.
Aleksander Blumski pełnił funkcję Kierownika Zespołu Prawnego BZ WBK Asset Management S.A. Nasza kancelaria specjalizuje się w obsłudze spółek i z przyjemnością bierzemy udział w transakcjach venture capital. Obsługujemy INVENTURES sp. z o.o., uznaną przez Rzeczpospolitą za drugiego najciekawszego gracza na rynku i w raz z nią uczestniczyliśmy w inwestowaniu w m.in. Sidly, bezokularow.pl czy Restaumatic. Z transakcji innych klientów warto wspomnieć np. o Iron Resorts czy Ostendi Global.
Zapraszamy do kontaktu.
Kto z nas nietrafnie nie ocenił kandydata do pracy ? Kto nie zastanawiał się nad potencjałem swojego pracownika ? Narzędzia Ostendi na rynku pracownika są szczególnie przydatne. Sporządziliśmy umowę inwestycyjną, specjalne zabezpieczenia i zmiany umowy spółki – reprezentowaliśmy poznańskich aniołów biznesu obejmujących nowe udziały w Ostendi Global sp. z o.o., a teraz pracujemy dla samej spółki zadowolonej z naszej pracy.
W dobie panowania pracownika na rynku pracy i drżenia przez zarządy i właścicieli o odejście kluczowego personelu pojawiają się różne pomysły na utrzymanie ważnego pracownika. To zagadnienie to również troska inwestora, a zabezpieczeniu służy ESOP.
ESOP to innymi słowy opcje pracownicze lub program motywacyjny. Jego ramowe zasady są często uregulowane w umowach inwestycyjnych, a głównym założeniem jest premiowanie wybranego personelu spółki – z reguły kluczowych jej pracowników, nierzadko samych pracujących na rzecz spółki założycieli.
Klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej zobowiązuje wspólnika do niezbywania posiadanych udziałów w określonym czasie (często: na pewnych warunkach). Celem klauzuli lock up, czyli zakazu sprzedaży udziałów w spółce, jest uzyskanie gwarancji, iż dana osoba pozostanie wspólnikiem w spółce przez ustalony czas.
Dzisiejszy wpis zostanie poświęcony kolejnej z klauzul zawierającej charakterystyczne postanowienia dla umów inwestycyjnych, która podobnie jak tag along służy skoordynowaniu poczynań wspólników w kierunku sprzedaży spółki zewnętrznemu inwestorowi.
Zgodnie z obietnicą złożoną na koniec jednego z poprzednich newsletterów dotyczącego klauzuli tag along, w tym wpisie pochylę się nad kolejnymi z klauzul umów inwestycyjnych, a konkretnie – prawem pierwszeństwa i prawem pierwokupu.
Spółka to przedsięwzięcie oparte na zaufaniu. W przypadku, gdy jeden z partnerów (A) chce zbyć udziały, inny (B) może nie chcieć zostać w spółce, gdyż wierzy w dalszy wzrost aktywów spółki tylko, gdy jest w niej obecny A. Konieczne jest zabezpieczenie się B zawczasu i temu służy klauzula TAG ALONG.
UMOWA INWESTYCYJNA.
Umowa inwestycyjna to umowa zawierana przy okazji zmian kapitałowych w spółkach – podwyższenia kapitału zakładowego, pojawienia się nowego wspólnika, także w ramach procedury zakładania spółki. To dodatkowe, nieujawnione osobom trzecim porozumienie wspólników, obecnych i ewentualnie przyszłych, opisujące istotne z punktu widzenia poszczególnych lub wszystkich wspólników zasady partycypowania kapitałowego w spółce.
Jak dotąd obowiązkiem podatkowym objęte było wnoszenie do spółek kapitałowych wkładów niepieniężnych (aportów), natomiast wniesienie wkładu pieniężnego uznawane było za czynność neutralną pod względem podatkowym. Nowelizacja ustawy o CIT, która weszła w życie 1 stycznia 2018 roku, zakłada opodatkowanie wszystkich wkładów – zarówno niepieniężnych, jak również pieniężnych.
Zgodnie z nowelizacją Kodeksu cywilnego, która weszła w życie dnia 8 września 2016 roku do polskiego obrotu prawnego wprowadzone zostały nowe, nieznane wcześniej formy czynności prawnych — obok dotychczasowej formy pisemnej pojawiły się forma dokumentowa i elektroniczna, co sankcjonuje mniej sformalizowany sposób zawierania umów.
…cotygodniowy newsletter z aktualnościami prawnymi i wiadomościami z kancelarii?
