Okiem eksperta w Pulsie Biznesu
Czy NASK może ignorować klauzulę drag along ? Mec. Blumski został poproszony o komentarz do artykułu, który ukazał się w środowym artykule w Pulsie Biznesu.
Więcej o drag along w artykule na naszej stronie:
INWESTYCJE W SPÓŁKI: UMOWA INWESTYCYJNA
PIERWSZA STRONA LUSTRA
Firma rozwija się dobrze, rosną obroty, zyski są coraz ciekawsze, zatrudniamy pracowników. Mamy wciąż pomysły na nowe usługi, nowe rynki. Do ich realizacji przydałoby się otworzyć nową linię produkcyjną, wybudować nową siedzibę, zatrudnić dyrektora finansowego, zlecić nowocześniejszy sklep online. Własne środki skończyły się, kredyt okazuje się drogi. Co robić, by rozwój firmy przedwcześnie się nie zatrzymał?
DRUGA STRONA LUSTRA
Mamy oszczędności, ale nie wiemy co z nimi zrobić w czasach 0,1-procentowych lokat, spadającej rentowności z najmu nieruchomości i covidowej niepewności na giełdach. Co robić, by nasze z trudem zarobione środki nie nadgryzła inflacja?
SPOTKANIE DWÓCH STRON LUSTRA
Dla właścicieli firmy dopuszczenie kapitałowego inwestora to bardzo interesująca, niedroga alternatywa do zaciągania kredytu. Jeżeli właściciel jest pewny, że finansowy zastrzyk pozwoli mocno zwiększyć zyski w przyszłości ten kierunek jest praktycznie bezkosztowy.
Dla inwestora w ramach dywersyfikacji kapitału zaangażowanie w perspektywiczną firmę daje szansę na wielokrotnie wyższe zyski niż przy tradycyjnych inwestycjach, a nie wymaga takiego zaangażowania czasowego jak zakup, remont i zarządzanie nieruchomością. W naszej opinii to jedna z najlepszych ścieżek do zabezpieczenia emerytalnego.
MITYGACJA RYZYK PRAWNYCH
Właściciel obawia się utraty wiodącej roli. Inwestor chce uniknąć niekontrolowanego wyprowadzania środków z firmy i ignorowania swojej obecności. Obie strony chcą, by pomysłodawca koniecznie dalej zarządzał firmą, chcą też znać reguły przyszłego wyjścia z inwestycji i dopuszczania kolejnych przyszłych udziałowców. Dla zagwarantowania praw stron niezbędne jest sporządzenie umowy inwestycyjnej.
PRZYSZŁE ZMIANY KAPITAŁOWE W SPÓŁCE
W celu zapewnienia, by przyszłe zmiany kapitałowe były zgodne z wizją wspólników zaproponujemy wprowadzenie do umowy inwestycyjnej klauzul specjalnych (tag along, drag along, prawo pierwszeństwa, lock-up). Rozważymy też możliwości uregulowania spadkobrania, wejścia małżonków czy też zasady rozliczeń przy wyjściu z inwestycji (w ramach tzw. liquidation preference).
OFERTA KANCELARII
Oferujemy obsługę prawną procesu inwestycyjnego, na którą składają się:
- Doradztwo przy sposobie wyboru ścieżki podwyższenia kapitału.
- Sporządzenie niezbędnych dokumentów, w szczególności umowy inwestycyjnej i zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), przede wszystkim zmienionej umowy spółki (statutu).
- Współpraca z notariuszem.
- Prowadzenie procedury rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Ww. działaniom może towarzyszyć:
- Prawny due dilligence spółki.
- Wsparcie w sporządzeniu Biznes Planu.
- Spisanie programu motywacyjnego dla zarządu i pracowników (ESOP).
- Sporządzenie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu.
- Sporządzenie umowy powiernictwa udziałów lub spółki cichej.
WYNAGRODZENIE KANCELARII
W pakiecie podstawowym wynagrodzenie wynosi 10.000 PLN + VAT.
DOŚWIADCZENIE
Aleksander Blumski pełnił funkcję Kierownika Zespołu Prawnego BZ WBK Asset Management S.A. Nasza kancelaria specjalizuje się w obsłudze spółek i z przyjemnością bierzemy udział w transakcjach venture capital. Obsługujemy INVENTURES sp. z o.o., uznaną przez Rzeczpospolitą za drugiego najciekawszego gracza na rynku i w raz z nią uczestniczyliśmy w inwestowaniu w m.in. Sidly, bezokularow.pl czy Restaumatic. Z transakcji innych klientów warto wspomnieć np. o Iron Resorts czy Ostendi Global.
Zapraszamy do kontaktu.
Ostendi Global z aniołami biznesu
Kto z nas nietrafnie nie ocenił kandydata do pracy ? Kto nie zastanawiał się nad potencjałem swojego pracownika ? Narzędzia Ostendi na rynku pracownika są szczególnie przydatne. Sporządziliśmy umowę inwestycyjną, specjalne zabezpieczenia i zmiany umowy spółki – reprezentowaliśmy poznańskich aniołów biznesu obejmujących nowe udziały w Ostendi Global sp. z o.o., a teraz pracujemy dla samej spółki zadowolonej z naszej pracy.
Na koniec pracowitego roku rekordowa inwestycja INVENTURES w bezokularow.pl na podstawie sporządzonej przeze mnie umowy inwestycyjnej
Kolejne podwyższenie kapitału za nami. Na koniec pracowitego roku rekordowa inwestycja INVENTURES w bezokularow.pl na podstawie sporządzonej przeze mnie umowy inwestycyjnej. 😀💪😉
https://mamstartup.pl/fundusz-inventures-zainwestowal-8-mln-zlotych-w-bezokularow-pl
INventures: dumni z takiego klienta
INventures, nasz klient, wymieniony jako drugi ciekawy gracz rynku Venture Capital w artykule w “Rzeczpospolitej”. Brawa dla Kasi i Wojtka Dąbrowskich, z którymi praca przy umowach inwestycyjnych (m.in.) Sidly, Restaumatic, czy Rent Planet była zawodową przyjemnością. Co piąty startup wsparty przez państwo jest już martwy
Motywuj pracownika – uczyń go współwłaścicielem firmy.
Umowy inwestycyjne: ESOP
W dobie panowania pracownika na rynku pracy i drżenia przez zarządy i właścicieli o odejście kluczowego personelu pojawiają się różne pomysły na utrzymanie ważnego pracownika. To zagadnienie to również troska inwestora, a zabezpieczeniu służy ESOP.
ESOP to innymi słowy opcje pracownicze lub program motywacyjny. Jego ramowe zasady są często uregulowane w umowach inwestycyjnych, a głównym założeniem jest premiowanie wybranego personelu spółki – z reguły kluczowych jej pracowników, nierzadko samych pracujących na rzecz spółki założycieli.
Umowy inwestycyjne: klauzula lock-up
Klauzula lock-up w umowie inwestycyjnej zobowiązuje wspólnika do niezbywania posiadanych udziałów w określonym czasie (często: na pewnych warunkach). Celem klauzuli lock up, czyli zakazu sprzedaży udziałów w spółce, jest uzyskanie gwarancji, iż dana osoba pozostanie wspólnikiem w spółce przez ustalony czas.
Umowy inwestycyjne: klauzula drag along
Dzisiejszy wpis zostanie poświęcony kolejnej z klauzul zawierającej charakterystyczne postanowienia dla umów inwestycyjnych, która podobnie jak tag along służy skoordynowaniu poczynań wspólników w kierunku sprzedaży spółki zewnętrznemu inwestorowi.
Umowy inwestycyjne: prawo pierwszeństwa i prawo pierwokupu
Zgodnie z obietnicą złożoną na koniec jednego z poprzednich newsletterów dotyczącego klauzuli tag along, w tym wpisie pochylę się nad kolejnymi z klauzul umów inwestycyjnych, a konkretnie – prawem pierwszeństwa i prawem pierwokupu.
Asi Beta zainwestowała w Sidly
Długie, udane i bardzo ciekawe prawne negocjacje dużej umowy inwestycyjnej za nami. 17 czerwca alternatywna spółka inwestycyjna naszego klienta dokonała siedmiocyfrowej inwestycji przy okazji podwyższenia kapitału innowacyjnej Sidly sp. z o.o. z branży telemedycznej.
Umowy inwestycyjne: klauzula tag along
Spółka to przedsięwzięcie oparte na zaufaniu. W przypadku, gdy jeden z partnerów (A) chce zbyć udziały, inny (B) może nie chcieć zostać w spółce, gdyż wierzy w dalszy wzrost aktywów spółki tylko, gdy jest w niej obecny A. Konieczne jest zabezpieczenie się B zawczasu i temu służy klauzula TAG ALONG.
