INWESTYCJE W SPÓŁKI: UMOWA INWESTYCYJNA

PIERWSZA STRONA LUSTRA

Firma rozwija się dobrze, rosną obroty, zyski są coraz ciekawsze, zatrudniamy pracowników. Mamy wciąż pomysły na nowe usługi, nowe rynki. Do ich realizacji przydałoby się otworzyć nową linię produkcyjną, wybudować nową siedzibę, zatrudnić dyrektora finansowego, zlecić nowocześniejszy sklep online. Własne środki skończyły się, kredyt okazuje się drogi. Co robić, by rozwój firmy przedwcześnie się nie zatrzymał?

DRUGA STRONA LUSTRA

Mamy oszczędności, ale nie wiemy co z nimi zrobić w czasach 0,1-procentowych lokat, spadającej rentowności z najmu nieruchomości i covidowej niepewności na giełdach. Co robić, by nasze z trudem zarobione środki nie nadgryzła inflacja?

SPOTKANIE DWÓCH STRON LUSTRA

Dla właścicieli firmy dopuszczenie kapitałowego inwestora to bardzo interesująca, niedroga alternatywa do zaciągania kredytu. Jeżeli właściciel jest pewny, że finansowy zastrzyk pozwoli mocno zwiększyć zyski w przyszłości ten kierunek jest praktycznie bezkosztowy.

Dla inwestora w ramach dywersyfikacji kapitału zaangażowanie w perspektywiczną firmę daje szansę na wielokrotnie wyższe zyski niż przy tradycyjnych inwestycjach, a nie wymaga takiego zaangażowania czasowego jak zakup, remont i zarządzanie nieruchomością. W naszej opinii to jedna z najlepszych ścieżek do zabezpieczenia emerytalnego.

MITYGACJA RYZYK PRAWNYCH

Właściciel obawia się utraty wiodącej roli. Inwestor chce uniknąć niekontrolowanego wyprowadzania środków z firmy i ignorowania swojej obecności. Obie strony chcą, by pomysłodawca koniecznie dalej zarządzał firmą, chcą też znać reguły przyszłego wyjścia z inwestycji i dopuszczania kolejnych przyszłych udziałowców. Dla zagwarantowania praw stron niezbędne jest sporządzenie umowy inwestycyjnej.

PRZYSZŁE ZMIANY KAPITAŁOWE W SPÓŁCE

W celu zapewnienia, by przyszłe zmiany kapitałowe były zgodne z wizją wspólników zaproponujemy wprowadzenie do umowy inwestycyjnej klauzul specjalnych (tag along, drag along, prawo pierwszeństwa, lock-up). Rozważymy też możliwości uregulowania spadkobrania, wejścia małżonków czy też zasady rozliczeń przy wyjściu z inwestycji (w ramach tzw. liquidation preference).

OFERTA KANCELARII

Oferujemy obsługę prawną procesu inwestycyjnego, na którą składają się:

1. Doradztwo przy sposobie wyboru ścieżki podwyższenia kapitału.
2. Sporządzenie niezbędnych dokumentów, w szczególności umowy inwestycyjnej i zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), przede wszystkim zmienionej umowy spółki (statutu).
3. Współpraca z notariuszem.
4. Prowadzenie procedury rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ww. działaniom może towarzyszyć:

1. Prawny due dilligence spółki.
2. Wsparcie w sporządzeniu Biznes Planu.
3. Spisanie programu motywacyjnego dla zarządu i pracowników (ESOP).
4. Sporządzenie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu.
5. Sporządzenie umowy powiernictwa udziałów lub spółki cichej.

WYNAGRODZENIE KANCELARII

W pakiecie podstawowym wynagrodzenie wynosi 10.000 PLN + VAT.

DOŚWIADCZENIE

Aleksander Blumski pełnił funkcję Kierownika Zespołu Prawnego BZ WBK Asset Management S.A. Nasza kancelaria specjalizuje się w obsłudze spółek i z przyjemnością bierzemy udział w transakcjach venture capital. Obsługujemy INVENTURES sp. z o.o., uznaną przez Rzeczpospolitą za drugiego najciekawszego gracza na rynku i w raz z nią uczestniczyliśmy w inwestowaniu w m.in. Sidly, bezokularow.pl czy Restaumatic. Z transakcji innych klientów warto wspomnieć np. o Iron Resorts czy Ostendi Global.

Zapraszamy do kontaktu.

Mały suplement, czyli:

SŁOWNICZEK

Każde szanujące się prawne środowisko ma swój slang. Branża inwestycyjna jest nim wyjątkowo mocno obudowana (np. „call o closingu” to standard). Na początek warto wiedzieć, że inwestujący w spółki (przepraszam: w start-upy) dzielą się na business angels (aniołów biznesu, czyli inwestorów indywidualnych) oraz venture capital (albo: venture capital funds, czyli inwestorów zbiorowych, ściśle: fundusze vc, najściślej w polskich warunkach prawnych: ASI, czyli alternatywne spółki inwestycyjne). Venture capital albo VC to pojęcie nie tylko określające inwestora, ale też rodzaj inwestycji („inwestycja VC”). Inwestycje business angels i venture capital funds to łącznie inwestycje PE (private equity), czyli takie, które są dokonywane w spółki niepubliczne (nienotowane na giełdach).