KLAUZULA CLOSING ACCOUNTS
Jednym z czynników utrudniających dokonanie transakcji sprzedaży jest możliwość zmiany wartości spółki między dniem wyceny a datą finalizacji. Pomocna w takich sytuacjach jest klauzula closing accounts. Na czym polega?
INWESTYCJE W SPÓŁKI: UMOWA INWESTYCYJNA
OFERTA KANCELARII
Oferujemy, zarówno dla właścicieli spółek, jak i inwestorów, obsługę prawną procesu inwestycyjnego, na którą składają się:
- Doradztwo przy sposobie wyboru ścieżki podwyższenia kapitału.
- Sporządzenie niezbędnych dokumentów, w szczególności umowy inwestycyjnej i zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), przede wszystkim zmienionej umowy spółki (statutu).
- Współpraca z notariuszem.
- Prowadzenie procedury rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Ww. działaniom może towarzyszyć:
- Prawny due dilligence spółki.
- Wsparcie w sporządzeniu Biznes Planu.
- Spisanie programu motywacyjnego dla zarządu i pracowników (ESOP).
- Sporządzenie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu.
- Sporządzenie umowy powiernictwa udziałów lub spółki cichej.
PRZYSZŁE ZMIANY KAPITAŁOWE W SPÓŁCE
W celu zapewnienia, by przyszłe zmiany kapitałowe były zgodne z wizją wspólników zaproponujemy wprowadzenie do umowy inwestycyjnej klauzul specjalnych (tag along, drag along, prawo pierwszeństwa, lock-up). Rozważymy też możliwości uregulowania spadkobrania, wejścia małżonków czy też zasady rozliczeń przy wyjściu z inwestycji (w ramach tzw. liquidation preference).
DOŚWIADCZENIE
Aleksander Blumski pełnił funkcję Kierownika Zespołu Prawnego BZ WBK Asset Management S.A. Nasza kancelaria specjalizuje się w obsłudze spółek i z przyjemnością bierzemy udział w transakcjach venture capital. Obsługujemy INVENTURES sp. z o.o., uznaną przez Rzeczpospolitą za drugiego najciekawszego gracza na rynku i w raz z nią uczestniczyliśmy w inwestowaniu w m.in. Sidly, bezokularow.pl czy Restaumatic. Z transakcji innych klientów warto wspomnieć np. o Iron Resorts czy Ostendi Global.
Zapraszamy do kontaktu.
tel. (+48) 536 34 34 32
sekretariat@blumski.pl
KLAUZULA VESTINGU
Vesting to pokrewny do ESOPu https://blumski.pl/motywuj-
Klauzula earn-out
Klauzula earn-out wykorzystywana jest w umowach inwestycyjnych i umowach sprzedaży udziałów (też w transakcjach fuzji i przejęć) i ma na celu ograniczenie ryzyka kupującego przy jednoczesnym wprowadzeniu dodatkowego zysku dla sprzedającego. Na czym polega?
Klauzula anti-dilution
W jaki sposób inwestor może zabezpieczyć się przed rozwodnieniem, czyli zmniejszeniem stosunku swoich udziałów do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki?
Z koniecznością dokapitalizowania spółki wiąże się ryzyko faktycznego zmniejszenia kontroli nad spółką w wyniku procentowego uszczuplenia dotychczasowych udziałów. Powstaje zatem potrzeba określenia zasad zabezpieczających dotychczasowych wspólników na wypadek podwyższenia kapitału spółki.
SPOSOBY DOFINANSOWANIA SPÓŁKI ZE ŚRODKÓW WSPÓLNIKÓW
Wpłaty dokonane przez wspólników na poczet kapitału założycielskiego mogą nie wystarczyć na potrzeby spółki. Zarząd nie chce zaciągnąć kredytu bankowego, a wspólnik lub wspólnicy są gotowi wspomóc spółkę. Co robić ?
Okiem eksperta w Pulsie Biznesu
Czy NASK może ignorować klauzulę drag along ? Mec. Blumski został poproszony o komentarz do artykułu, który ukazał się w środowym artykule w Pulsie Biznesu.
Więcej o drag along w artykule na naszej stronie:
Ostendi Global z aniołami biznesu
Kto z nas nietrafnie nie ocenił kandydata do pracy ? Kto nie zastanawiał się nad potencjałem swojego pracownika ? Narzędzia Ostendi na rynku pracownika są szczególnie przydatne. Sporządziliśmy umowę inwestycyjną, specjalne zabezpieczenia i zmiany umowy spółki – reprezentowaliśmy poznańskich aniołów biznesu obejmujących nowe udziały w Ostendi Global sp. z o.o., a teraz pracujemy dla samej spółki zadowolonej z naszej pracy.
Na koniec pracowitego roku rekordowa inwestycja INVENTURES w bezokularow.pl na podstawie sporządzonej przeze mnie umowy inwestycyjnej
Kolejne podwyższenie kapitału za nami. Na koniec pracowitego roku rekordowa inwestycja INVENTURES w bezokularow.pl na podstawie sporządzonej przeze mnie umowy inwestycyjnej. 😀💪😉
https://mamstartup.pl/fundusz-inventures-zainwestowal-8-mln-zlotych-w-bezokularow-pl
INventures: dumni z takiego klienta
INventures, nasz klient, wymieniony jako drugi ciekawy gracz rynku Venture Capital w artykule w „Rzeczpospolitej”. Brawa dla Kasi i Wojtka Dąbrowskich, z którymi praca przy umowach inwestycyjnych (m.in.) Sidly, Restaumatic, czy Rent Planet była zawodową przyjemnością. https://cyfrowa.rp.pl/biznes/37168-wiecej-niz-co-piaty-startup-wsparty-przez-panstwo-jest-juz-martwy
Motywuj pracownika – uczyń go współwłaścicielem firmy.
Umowy inwestycyjne: ESOP
W dobie panowania pracownika na rynku pracy i drżenia przez zarządy i właścicieli o odejście kluczowego personelu pojawiają się różne pomysły na utrzymanie ważnego pracownika. To zagadnienie to również troska inwestora, a zabezpieczeniu służy ESOP.
ESOP to innymi słowy opcje pracownicze lub program motywacyjny. Jego ramowe zasady są często uregulowane w umowach inwestycyjnych, a głównym założeniem jest premiowanie wybranego personelu spółki – z reguły kluczowych jej pracowników, nierzadko samych pracujących na rzecz spółki założycieli.
