Wyrażenie zgody na dokonanie transakcji przez spółkę, obowiązek przedstawiania informacji Radzie Nadzorczej pod rygorem odpowiedzialności karnej, wprowadzenie doradcy Rady Nadzorczej, nakaz zachowania tajemnicy, staranności i lojalności przez Członków Rady – między innymi te zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych wejdą w życie z dniem 13 października 2022 roku. Rada Nadzorcza to organ powoływany do sprawowania stałego nadzoru nad działalnością spółki. Powołanie go jest obowiązkowe dla spółek akcyjnych, a dobrowolne w spółce […]

Zgodnie z art. 191 k.s.h. wspólnik (a zgodnie z art. 347 k.s.h. akcjonariusz) ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (lub WZA), jeżeli sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk.

Akcje w spółce akcyjnej, podobnie jak udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako prawa o charakterze majątkowym są zbywalne. Z tego powodu nie można całkowicie zakazać akcjonariuszowi zbywania akcji. Jednak gwarancja, że dana osoba pozostanie w akcjonariuszem spółki przez określony czas może mieć istotne znaczenie dla inwestora.

Z uwagi na upływ terminu implementacji unijnej dyrektywy o ochronie konsumentów tzw. omnibusa przedstawiamy najważniejsze dla firm prowadzących sprzedaż B2C rozwiązania zawarte w treści dyrektywy, które w najbliższym czasie powinny znaleźć odzwierciedlenie w polskim prawie – ustawa jest na etapie prac rządowych.

Prawo do informacji należy do praw korporacyjnych akcjonariusza, które przysługuje niezależnie od liczby posiadanych akcji. Wyrazem realizacji tego uprawnienia są m.in. obligatoryjne obowiązki zarządu, odnoszące się do udostępniania dokumentów takich jak sprawozdania finansowe, odpisów wniosków objętych porządkiem obrad WZ, sprawozdania rady nadzorczej bądź wszelkich dokumentów składanych w sądzie rejestrowym.

Aż kilkadziesiąt procent audytowanych przez nas spółek nie posiada ważnie powołanych organów. Wynika to z faktu, iż w spółkach zapomina się o zapisie umowy spółki (statutu) dotyczącej kadencyjności organów, a następnie sporządzenie corocznej dokumentacji zgromadzenia wspólników (lub WZA) powierza się księgowej, dla której istotne są wyłącznie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku. W efekcie kadencje kończą się, wygasają mandaty i „prezesi” są nimi wyłącznie w cudzysłowie, co prowadzi do nieważności zawieranych przez spółki […]

Możliwość uregulowania sposobu reprezentacji w spółce akcyjnej przewiduje art. 373 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze wskazanym przepisem, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli powyższej kwestii nie uregulowano w statucie – do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.

Do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników ustawa wymaga m.in. prawidłowego zawiadomienia wszystkich udziałowców o zaplanowanym zgromadzeniu. Z wyjątkiem od tej reguły mamy do czynienia, gdy reprezentowany jest cały kapitał zakładowy  – tzn. wszyscy wspólnicy są obecni osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli dojdzie to takiego spotkania, choćby przypadkowo – wspólnicy mogą wykonywać czynności ZW pod warunkiem, że żaden z uczestników nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Przypominamy, że tzw. Tarcza 1.0 wprowadziła możliwość podejmowania uchwał w spółkach kapitałowych poza posiedzeniem – w sposób zdalny. Dotychczasowe przepisy budziły wiele wątpliwości interpretacyjnych co do możliwości przeprowadzania zdalnych posiedzeń rady nadzorczej. Wymaganie odpowiedniego kworum rozumiano jako konieczność fizycznej obecności. Z kolei podjęcie uchwały poza posiedzeniem, KSH uzależniało od odpowiedniej regulacji w umowie/statucie spółki.

Klauzula MAC (material adverse change) to kolejna pochodząca z prawa anglosaskiego klauzula, która znajdzie zastosowanie w umowach inwestycyjnych.