Aż kilkadziesiąt procent audytowanych przez nas spółek nie posiada ważnie powołanych organów. Wynika to z faktu, iż w spółkach zapomina się o zapisie umowy spółki (statutu) dotyczącej kadencyjności organów, a następnie sporządzenie corocznej dokumentacji zgromadzenia wspólników (lub WZA) powierza się księgowej, dla której istotne są wyłącznie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku. W efekcie kadencje kończą się, wygasają mandaty i „prezesi” są nimi wyłącznie w cudzysłowie, co prowadzi do nieważności zawieranych przez spółki […]

Możliwość uregulowania sposobu reprezentacji w spółce akcyjnej przewiduje art. 373 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze wskazanym przepisem, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli powyższej kwestii nie uregulowano w statucie – do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.

Do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników ustawa wymaga m.in. prawidłowego zawiadomienia wszystkich udziałowców o zaplanowanym zgromadzeniu. Z wyjątkiem od tej reguły mamy do czynienia, gdy reprezentowany jest cały kapitał zakładowy  – tzn. wszyscy wspólnicy są obecni osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli dojdzie to takiego spotkania, choćby przypadkowo – wspólnicy mogą wykonywać czynności ZW pod warunkiem, że żaden z uczestników nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Przypominamy, że tzw. Tarcza 1.0 wprowadziła możliwość podejmowania uchwał w spółkach kapitałowych poza posiedzeniem – w sposób zdalny. Dotychczasowe przepisy budziły wiele wątpliwości interpretacyjnych co do możliwości przeprowadzania zdalnych posiedzeń rady nadzorczej. Wymaganie odpowiedniego kworum rozumiano jako konieczność fizycznej obecności. Z kolei podjęcie uchwały poza posiedzeniem, KSH uzależniało od odpowiedniej regulacji w umowie/statucie spółki.

Klauzula MAC (material adverse change) to kolejna pochodząca z prawa anglosaskiego klauzula, która znajdzie zastosowanie w umowach inwestycyjnych.

Jednym z czynników utrudniających dokonanie transakcji sprzedaży jest możliwość zmiany wartości spółki między dniem wyceny a datą finalizacji. Pomocna w takich sytuacjach jest klauzula closing accounts. Na czym polega? […]

Zdarza się, że zarządzający spółkami zgłaszają się z problemem nadmiernego ich zdaniem, opodatkowania – irytuje ich opodatkowanie podwójne (najpierw w spółce, potem u wspólnika). Co robić, by więcej trafiało do naszych kieszeni ? Na początek dwie uwagi wstępne. Po pierwsze okiem optymisty – drogi Kliencie, cieszę się z Twojego problemu. Twoja firma jest dochodowa i skoro płacisz duże podatki, to bardzo dużo trafia do wspólników (o ile oczywiście zdecydują się […]

Projekt ustawy o fundacjach rodzinnych przekazano do konsultacji. Celem procedowanej ustawy jest wprowadzenie instytucji, która będzie chronić, zabezpieczać i zarządzać majątkiem sukcesora, zgodnie z jego wolą wyrażoną w statucie. Ma to zwiększyć inwestycje i zachować kapitał w kraju poprzez uproszczenie wielopokoleniowej sukcesji, zapobiegając rozdrobnieniu majątku. Proponowane rozwiązania wzorowane są na instytucjach istniejących w innych państwach europejskich. Założenie fundacji będzie wymagało wniesienia mienia o wartości co najmniej 100 tys. zł przez jedną […]

Projektowana nowelizacja KSH, o której pisaliśmy w newsletterze rozesłanym jakiś czas temu – rozszerza również kompetencje rad nadzorczych. Jakie zmiany przygotowuje ustawodawca w odniesieniu do tego organu?

W zakresie obowiązków informacyjnych nowe przepisy nakładają na zarząd spółki akcyjnej obowiązek przedkładania radzie nadzorczej informacji dotyczących m.in:

• uchwał zarządu;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej stanu majątkowego, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;…

W jaki sposób inwestor może zabezpieczyć się przed rozwodnieniem, czyli zmniejszeniem stosunku swoich udziałów do wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki?

Z koniecznością dokapitalizowania spółki wiąże się ryzyko faktycznego zmniejszenia kontroli nad spółką w wyniku procentowego uszczuplenia dotychczasowych udziałów. Powstaje zatem potrzeba określenia zasad zabezpieczających dotychczasowych wspólników na wypadek podwyższenia kapitału spółki.