Walne zgromadzenie jest organem spółki akcyjnej, który ma prawo do podejmowania decyzji dotyczących jej funkcjonowania i rozwoju. Jednym z takich uprawnień jest możliwość odwołania członka rady nadzorczej, który jest organem kontrolnym spółki. Jednakże co w sytuacji gdy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołania członka RN bez podania przyczyny w sytuacji gdy został on parę minut wcześniej powołany w trybie głosowania oddzielnymi grupami?

Rada nadzorcza ma za zadanie nadzorować działalność zarządu i reprezentować interesy akcjonariuszy. Dlatego też członkowie rady nadzorczej powinni być kompetentni, rzetelni i niezależni. W doktrynie i orzecznictwie na tle art. 422 § 1 KSH podkreśla się, że dla uchylenia uchwały  konieczne jest wystąpienie w odniesieniu do niej łącznie co najmniej dwóch przesłanek wadliwości, w jednej z następujących konfiguracji:

• Sprzeczność ze statutem oraz godzenie w interes spółki;
• Sprzeczność ze statutem oraz cel uchwały w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza;
• Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interes spółki;
• Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz cel uchwały w postaci pokrzywdzenia akcjonariusza.

Jednakże prawo do odwołania członka rady nadzorczej przez walne zgromadzenie nie jest bezwzględne i nie może być wykorzystywane w sposób arbitralny lub nieuzasadniony. Jak orzekł Sąd Okręgowy w Szczecinie (sygn. akt: VIII GC 129/22) orzekł, iż walne zgromadzenie wprawdzie posiada uprawnienie do odwołania członka rady nadzorczej w każdym czasie, niemniej dotyczy to sytuacji, w której istnieją ku temu uzasadnione podstawy pozwalające na ustalenie, że członek rady nadzorczej sprawuje bądź będzie sprawować tę funkcję w sposób nienależyty. W rozpoznawanej przez Sąd sprawie nowo powołany członek rady nadzorczej został odwołany bez żadnego uzasadnienia, tego samego dnia, na tym samym walnym zgromadzeniu, na którym został wybrany do rady nadzorczej w trybie głosowania grupami. W ocenie SO takie zachowanie rażąco narusza dobre obyczaje oraz stanowi pokrzywdzenie akcjonariuszy, którzy zdecydowali się powołać takiego członka RN.

Oznacza to, że walne zgromadzenie musi mieć konkretne i obiektywne powody do podjęcia takiej decyzji i nie może działać z pobudek osobistych, politycznych lub innych niezwiązanych z interesem spółki. Odwołanie członka rady nadzorczej bez podania przyczyny lub z przyczyny nieistotnej lub nieważnej może być uznane za naruszenie zasady równego traktowania akcjonariuszy i zasady lojalności wobec spółki w następstwie czego może poskutkować uznaniem za nieważną. Taka uchwała może być podważona przez sąd i skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą walnego zgromadzenia względem odwołanego członka rady nadzorczej.

Podsumowując rozważania należy jednoznacznie stwierdzić, że walne zgromadzenie powinno dokładnie rozważyć swoje uprawnienie do odwołania członka rady nadzorczej i korzystać z niego tylko wtedy, gdy jest to uzasadnione i konieczne dla ochrony interesu spółki i jej akcjonariuszy. W innym przypadku istnieje ryzyko narażenia się na negatywne konsekwencje.

Masz wątpliwości odnośnie podejmowania uchwał w Spółce ? Skontaktuj się z nami !

tel. (+48) 536 34 34 32
sekretariat@blumski.pl

Nasza kancelaria jest doświadczona w obsłudze spółek, w tym w uczestnictwie w skomplikowanych transakcjach, a doświadczenie to wynika m.in. z pełnienia funkcji kierowniczej w spółkach grupy Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki giełdowej.