Chociaż członkiem zarządu jest konkretnie określona osoba, to treść art. 15 § 1 k.s.h. rozciąga się w pewnych okolicznościach na małżonka tego członka. Mamy do czynienia z kolejnym ciekawym przejawem wpływu ustroju małżeńskiego na uwarunkowania formalne czynności prawnych małżonków.

W sprawie i sygnaturze III CZP 67/122 przedstawiono Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „Czy zawarcie przez spółkę akcyjną umowy, w której poręcza ona zobowiązanie małżonki członka zarządu tej spółki, w przypadku istnienia ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej pomiędzy członkiem zarządu a małżonką, objęte jest dyspozycją art. 15 § 1 k.s.h.?”.

Art. 15 § 1 k.s.h. mówi o tym, że zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Ze względu na występujące w doktrynie dwa odmiennie stanowiska na czyją rzecz spółka zawiera umowę z jej funkcjonariuszem oraz jego małżonkiem, to niezbędne dla Sądu Najwyższego stało się jednoznaczne określenie zakresu pojęcia „na rzecz którejkolwiek z tych osób”.

Rozpatrując powyższe zagadnienia, podjęto uchwałę o następującej treści: „Zawarcie przez spółkę akcyjną umowy poręczenia za dług małżonka pozostającego z członkiem zarządu tej spółki w ustroju wspólności ustawowej wymaga zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników).”

Oznacza to, że de facto beneficjentem tej umowy jest nie tylko małżonek członka zarządu, ale i sam członek zarządu spółki, skoro dług dotyczy majątku wspólnego dla członka zarządu i jego małżonka. Wobec czego, wprowadzono wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników. Czyli Sąd Najwyższy opowiedział się za przyjęciem szerszego rozumienia zakresu znaczeniowego zwrotu „na rzecz”, które mimo wszystko było preferowane w dotychczasowej linii orzecznictwa, ponieważ jego wąskie ujęcie mogłoby prowadzić do obejścia przepisów i zawierania w imieniu spółki umów na korzyść osób trzecich.

Celem art. 15 k.s.h. jest ochrona spółki, a powyższa uchwała SN z dnia 12.1.2022 r. wprowadzając swoiste poszerzenie pełniej służy tej ochronie. Podstawowym ryzykiem dla akcjonariuszy i udziałowców jest, iż członkowie zarządu będą zawierać w imieniu spółki umowy służące bardziej prywatnym interesom członków zarządu niż interesom spółki. Aby się przed tym ryzykiem zabezpieczyć taka umowa powinna być zatwierdzana przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (zgromadzenie wspólników) także wtedy, gdy dotyczy ona małżonka członka zarządu, skoro małżonek zawiera ją ze skutkiem dla majątku należącego także do członka zarządu.

W tej sprawie zgromadzenie wspólników nie wyraziło zgody na udzielenie poręczenia. Wierzyciel mógłby prowadzić postępowanie przeciwko spółce, gdyby zgromadzenie takiej zgody udzieliło – oświadczenie o poręczeniu dokonane bez stosownej uchwały jest nieważne (art. 17 k.s.h.).