Locked-box to kolejny mechanizm ustalania ceny stosowany w transakcjach fuzji i przejęć w oparciu o stan przyszły. W przeciwieństwie do klauzuli closing-accounts przewiduje w zasadzie sztywną cenę ustaloną w oparciu o dane wynikające ze sprawozdania finansowego na dzień wybrany przez strony. Cena zatem nie podlega korektom po finalizacji transakcji.

Bez wątpienia przewagą tego mechanizmu jest pewność ceny i uproszczenie transakcji. Strony muszą jednak liczyć się z możliwością zajścia zdarzeń, które wpłyną na zmianę wartości spółki w okresie do finalizacji transakcji. Skutkujące – dla kupującego – utratą wartości spółki, a dla sprzedającego z jej wzrostem. Z tego powodu dla zabezpieczenia interesów stron, istotne jest wprowadzenie odpowiednich postanowień, które zminimalizują wskazane ryzyko.

Jedną ze stosowanych klauzul jest zobowiązanie sprzedającego, że nie dojdzie do wycieku środków ze spółki tzw. leakage, co może nastąpić nie tylko w formie wypłaty dywidendy, ale przed wszystkim w drodze umów zawieranych przez spółkę z osobami powiązanymi ze sprzedającym. Istotne dla kupującego jest również wskazanie, jakie działania w okresie przejściowym może podejmować zarząd oraz od jakich powinien się powstrzymać, jak chociażby zbycie części przedsiębiorstwa, ponoszenie nowych wydatków inwestycyjnych bądź zmiana istotnych umów. Spółka powinna być prowadzona w okresie przejściowym na takich samych zasadach. Możliwe jest również wprowadzenie do zarządu osoby reprezentującej interes kupującego. Ponadto sprzedający powinien zobowiązać się w odniesieniu do wykonywania prawa głosu, że np. spółka nie będzie podlegała podziałowi ani połączeniu oraz nie zostanie podjęta uchwała o zmianie statutu spółki.

Wybór odpowiedniej metody ustalania ceny, jak również przeprowadzenie całej transakcji M&A, wymaga dokładnej analizy konkretnego przypadku dokonanej przez doświadczonych prawników. Nasza Kancelaria może kompleksowo przeprowadzić cały proces zabezpieczając interes klienta. Zapraszamy do skorzystania z naszych usług.