flaga - język polski english version flag

Jesteś tutaj:  Strona główna » Aktualności » Marzec: miesiąc sprawozdań finansowych. Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki.

29 marca 2017 r.

Marzec: miesiąc sprawozdań finansowych. Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki.

W praktyce spółek to marzec jest miesiącem intensywnej pracy nad doprecyzowaniem treści sprawozdania finansowego. Bilans spółki nie zawsze bywa przyjemny. Abstrahując od stałej, całorocznej konieczności zachowania czujności pod kątem przesłanek ogłoszenia upadłości, Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podpisując sprawozdanie finansowego powinien sprawdzić bilans pod kątem art. 233 § 1 k.s.h.

Zasadą spółek kapitałowych jest, iż odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszona jest wobec osób trzecich z majątku spółki. Nie wyłącza to jednak odpowiedzialności osobistej, przede wszystkim odpowiedzialności Zarządu wobec spółki w określonych sytuacjach, do których należy m.in. brak skutecznie złożonego wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim terminie, a także brak niezwłocznego zwołania Zgromadzenia Wspólników, gdy okaże się że strata bilansowa przekroczyła sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału zakładowego.

Do zwołania Zgromadzenia powinno więc dojść niezwłocznie po podpisaniu sprawozdania. Jeżeli jeden z Członków Zarządu zwleka z podpisaniem sprawozdania bojąc się odpowiedzialności za zły wynik, to pozostali powinni poważnie rozważyć złożenie rezygnacji, aby uniknąć odpowiedzialności osobistej, ewentualnie skontaktować się ze wspólnikami celem szybkiego odwołania takiego Członka Zarządu.

Niezwłoczne zwołanie nie może odbyć się z naruszeniem art. 238 § 1 k.s.h., tzn. termin należy wyznaczyć tak, aby czas pomiędzy wysłaniem do wspólnika zawiadomienia o terminie Zgromadzenia a terminem Zgromadzenia wynosił nie mniej niż dwa tygodnie. Co prawda Zarząd powinien zwołać Zgromadzenie niezwłocznie (a więc wysłać zawiadomienia niezwłocznie), a literalnie przepis nie wskazuje, by termin Zgromadzenia musiał być nieodległy, to zalecane jest, aby terminu nie wskazywać zbyt odlegle, wydaje się, że intencją przepisu było zarówno niezwłoczne zwołanie, jak i bliskie spotkanie wspólników.

Zarząd może, o ile to możliwe, zwołać od razu Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, którego punktem obrad będzie także głosowanie nad uchwałą dotyczącą dalszego istnienia spółki, jednak takiej konieczności nie ma. Brak jest przeszkód, by niedługo po sobie miały miejsca Zgromadzenie Nadzwyczajne (do podjęcia uchwały w trybie art. 233 § 1 k.s.h.), a następnie Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które m.in. zatwierdzać (lub nie zatwierdzać) będzie sprawozdanie finansowe.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może podjąć decyzję o przyjęciu programu naprawczego albo rozwiązać spółkę albo też podjąć inne decyzje w zależności od sytuacji danej spółki. Mając na uwadze możliwość potencjalnego rozwiązania spółki, Zarząd powinien zagwarantować obecność notariusza podczas Zgromadzenia, gdyż uchwała rozwiązująca spółkę powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza (art. 270 pkt. 2 k.s.h.).

AI AI Act autor biznes darowizna deweloper dobra osobiste dobro osobiste domena drzewa działalność gospodarcza dział spadku dług czynszowy e-commerce franki grunty international contracts kariera klauzula bestsellerowa konsument koronawirus kredyt hipoteczny księga wieczysta majątek małżonków majątek wspólny masa spadkowa małoletni metraż mieszkanie najem nasi klienci nasze sukcesy nieruchomości nieruchomość obsługa spółek ochrona dóbr osobistych ochrona środowiska odszkodowanie opiniowanie umów oprogramowanie plan zagospodarowania podatek podatki podwyższenie kapitału podział majątku podział nieruchomości powierzchnia użytkowa pracodawca Prawnik Twojego biznesu prawo autorskie prawo internetu proces budowlany przedsiębiorstwo przekształcenie spółki przepisy budowlane przetarg - obsługa przyroda rejestracja spółek rejestracja znaku reprezentacja w sądzie RODO rozdzielność majątkowa rozwód ryczałt separacja sklep internetowy spadek spadkodawca sportowcy sprzedaż nieruchomości spółka Systemy AI Sztuczna inteligencja sąsiad testament udziały w spółce umowa deweloperska umowa inwestycyjna venture capital windykacja wspólnota mieszkaniowa wydawnictwo wydziedziczenie wynajem własność intelektualna zachowek zamówienie publiczne zarząd spółki zdrowie związek sportowy