Projektowana nowelizacja KSH, o której pisaliśmy w newsletterze rozesłanym jakiś czas temu – rozszerza również kompetencje rad nadzorczych. Jakie zmiany przygotowuje ustawodawca w odniesieniu do tego organu?

W zakresie obowiązków informacyjnych nowe przepisy nakładają na zarząd spółki akcyjnej obowiązek przedkładania radzie nadzorczej informacji dotyczących m.in:

• uchwał zarządu;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej stanu majątkowego, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki;
• transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• znaczących zmian dotyczących uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki;

Co istotne – nie będzie przy tym konieczna jakakolwiek inicjatywa rady nadzorczej mająca na celu pozyskanie tych informacji. Zmiana powinna zatem przyczynić się do przyspieszenia obiegu informacji. Nowelizacja przewiduje również szereg innych obowiązków informacyjnych poszerzających zakres sprawozdań składanych wspólnikom i akcjonariuszom.  Realizację przepisów ma zapewnić możliwość nałożenia grzywny na podmiot, który z powyższych obowiązków nie wywiązał się (od 20 do 50 tys. zł). Nieumyślne zaniedbanie zagrożone jest karą od 6 do 20 tys. zł.

Rozszerzone zostaną również kompetencje rady nadzorczej w odniesieniu do majątku spółki. W spółce z o.o. jeżeli wspólnicy w umowie nie postanowią inaczej, rada nadzorcza będzie wyrażać zgodę na dokonanie transakcji powyżej wartości określonej w umowie. Z kolei w spółce akcyjnej taka zgoda będzie wymagana, jeżeli transakcja dokonywana przez spółkę ze spółką dominującą, zależną lub z nią powiązaną będzie przekraczać 10% sumy aktywów spółki.

Rada nadzorcza będzie miała również możliwość powołania w drodze uchwały doradcy rady nadzorczej. Zarząd będzie zobowiązany do udostępnienia wszystkich dokumentów i udzielenia wyczerpujących informacji związanych z zagadnieniem do którego zbadania doradca został powołany. Kolejną, nową instytucją występującą w projektowanych przepisach jest komitet rady nadzorczej, który miałby składać się z członków rady nadzorczej. Ma on co do zasady być uprawniony do podejmowania wszelkich czynności nadzorczych.