Nabywając nieruchomość, co do zasady, nie odpowiadamy za długi zbywcy tejże nieruchomości. Istnieją jednak wyjątki od reguły, a mowa będzie o odpowiedzialności cywilnej kupującego nieruchomość stanowiącą przedsiębiorstwo czy też wydzieloną część tego przedsiębiorstwa.

W tym przypadku mamy do czynienia z przeniesieniem nieruchomości na nabywcę, która umożliwia mu  dalsze prowadzenie działalności gospodarczej z jej wykorzystaniem, bez konieczności ponoszenia dodatkowych środków, czy też działań. Ważne jest, aby sam nabywca wykazywał wolę kontynuowania tej działalności. Należy pamiętać jednak, że nieruchomości same w sobie nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej (wyr. WSA w Szczecinie z 13.2.2019 r., I SA/Sz 894/18). Zbywca musi przenieść na nabywcę niezbędne składniki stanowiące istotę funkcjonowania tego przedsiębiorstwa, bez których nabywca nie jest w stanie wykonywać praw i obowiązków z nim związanych. Tak więc na przykład zbywca nieruchomości stanowiącej przykładowo klasyczny biurowiec, przenosi on na nabywcę prawa i obowiązki wynikające z umowy o administrowanie budynkiem, prawa i obowiązki z umów dostawy mediów do budynku, czy ewentualne prawa i obowiązki z umów kredytowych związanych z tą nieruchomością. A wszystko to stanowią niezbędne składniki do dalszej działalnosci przedsiębiorstwa. Innymi słowy, można wywnioskować, że poprzez kupno nieruchomości stanowiącej zorganizowane przedsiębiorstwo mamy do czynienia z tym przedsiębiorstwem zbywcy, jego działalnością.

Przedsiębiorstwo należy traktować jako podstawową, samodzielną jednostkę gospodarczą (podmiot gospodarczy), prowadzącą działalność produkcyjną, usługową bądź handlową na własny rachunek, wyodrębnioną pod względem ekonomiczno-prawnym i organizacyjnym (J. Żurek (red.), Przedsiębiorstwo – zasady działania, funkcjonowanie, rozwój, Fundacja Rozwoju Uniwersytetu Gdańskiego, Gdańsk 2007, s. 15.). W art. 55¹ k.c. są wymienione między innymi składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa.

Omawiając art. 55⁴ o odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania, przede wszystkim należy wskazać, że jedyną i wyłączną podstawę powstania odpowiedzialności stanowi fakt nabycia przedsiębiorstwa, a odpowiedzialność nabywcy różni się od odpowiedzialności zbywcy jedynie tym, że ma ona charakter ograniczony, ponieważ nabywca odpowiada za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa tylko według jego stanu z chwili nabycia, a cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa. Solidarność dłużników polega na tym, że każdy z nich, czyli w tym przypadku zbywca oraz nabywca jest zobowiązany do spełnienia całego świadczenia, natomiast wierzyciel według własnego uznania może zażądać spełnienia całości bądź części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie albo jednego nich. W sytuacji natomiast, gdy jeden z dłużników spełnił już świadczenie, wierzyciel nie ma prawa żądać jego spełnienia od pozostałych. Nabywca może swoją odpowiedzialność ograniczyć bądź wyłączyć za zgodą wierzyciela. Może on również uwolnić się od odpowiedzialności za długi w sytuacji, gdy w chwili nabycia nie wiedział o nich, mimo zachowania należytej staranności. Każdorazowo jednak spoczywa na nabywcy obowiązek udowodnienia swojej niewiedzy o istniejących zobowiązaniach, ponieważ nie są wystarczające tylko zapewnienia o zachowanej należytej staranności.

W judykaturze istnieje spór, czy te same reguły odpowiedzialności obowiązują w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Choć wyrażane są też odmienne opinie, stoi się przy stanowisku, że nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa ponosi odpowiedzialność, o której mowa w art. 55⁴ k.c. do wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa (m.in. wyroki SN: z 25.11.2005 r., V CK 381/05, z 9.2.2011 r., V CSK 213/10 i z 15.3.2018 r., III CSK 378/16).

Gdy wraz z nieruchomością przejdą na nabywcę także inne składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, będzie można mówić o odpowiedzialności zbywcy za zobowiązania dotyczą prowadzenia przedsiębiorstwa (wyr. SA w Katowicach 7.6.2017 r., I ACa 1131/16)., o ile ten nie zdoła się od niej uwolnić poprzez podejmowanie określonych aktów staranności.

 

PRZEDSIĘBIORCA A PODATEK OD NIERUCHOMOŚCI

Kupno nieruchomości obciążonej w toku egzekucji

PRZEDWSTĘPNA SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI BEZ PIT

Rozszerzenie wspólności małżeńskiej – sprzedaż nieruchomości – podatek