Kodeks Cywilny pod pewnymi warunkami dopuszcza sytuacje w których pełnomocnik działający w imieniu mocodawcy zawiera czynność prawną w której jest drugą stroną. Na podstawie art. 108 jest to dozwolone w dwóch przypadkach.

W pierwszym, jeżeli treść pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi od mocodawcy w imieniu którym działa dopuszcza sytuacja zawarcia powyżej opisanej czynności prawnej. W drugim przypadku gdy ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się również gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. Kwestia stosowania powołanego przepisu do osób prawnych nie jest rozstrzygana jednolicie w doktrynie.

Art. 108 KC w zw. z art. 2 KSH ma zastosowanie do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki. Wynikający z art. 108 KC dotyczy tożsamości pełnomocników, piastunów oraz sytuacji, gdy ta sama osoba występuje w charakterze piastuna jednej ze stron czynności prawnej i jednocześnie jako pełnomocnik drugiej strony tej czynności.

Zastrzegając wyjątki przewidziane w art. 108 KC, pełnomocnik, niezależnie od konkretnej sytuacji faktycznej i istnienia sprzeczności interesów, nie może dokonywać czynności prawnych „z samym sobą”. Sąd Najwyższy uznał przy tym, że z punktu widzenia możliwości zastosowania tej regulacji co do zasady nie ma znaczenia, czy stronę reprezentuje piastun, czy też umocowany przez niego pełnomocnik, jeżeli jednocześnie reprezentuje on drugą stronę czynności prawnej.

Udzielenie przez jedynego członka zarządu pełnomocnictwa innej osobie w sytuacji, gdy prokurentem spółki, będącej po drugiej stronie czynności prawnej, jest ten członek zarządu powoduje, że może być ona podważona na podstawie art. 108 KC.

Masz wątpliwości jak najlepiej udzielić pełnomocnictwa ? Skontaktuj się z nami !

tel. (+48) 536 34 34 32
sekretariat@blumski.pl

Nasza kancelaria jest doświadczona w obsłudze spółek, w tym w uczestnictwie w skomplikowanych transakcjach, a doświadczenie to wynika m.in. z pełnienia funkcji kierowniczej w spółkach grupy Banku Zachodniego WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.).