Aż kilkadziesiąt procent audytowanych przez nas spółek nie posiada ważnie powołanych organów. Wynika to z faktu, iż w spółkach zapomina się o zapisie umowy spółki (statutu) dotyczącej kadencyjności organów, a następnie sporządzenie corocznej dokumentacji zgromadzenia wspólników (lub WZA) powierza się księgowej, dla której istotne są wyłącznie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku. W efekcie kadencje kończą się, wygasają mandaty i „prezesi” są nimi wyłącznie w cudzysłowie, co prowadzi do nieważności zawieranych przez spółki […]

Możliwość uregulowania sposobu reprezentacji w spółce akcyjnej przewiduje art. 373 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie ze wskazanym przepisem, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli powyższej kwestii nie uregulowano w statucie – do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.

Do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników ustawa wymaga m.in. prawidłowego zawiadomienia wszystkich udziałowców o zaplanowanym zgromadzeniu. Z wyjątkiem od tej reguły mamy do czynienia, gdy reprezentowany jest cały kapitał zakładowy  – tzn. wszyscy wspólnicy są obecni osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli dojdzie to takiego spotkania, choćby przypadkowo – wspólnicy mogą wykonywać czynności ZW pod warunkiem, że żaden z uczestników nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Przypominamy, że tzw. Tarcza 1.0 wprowadziła możliwość podejmowania uchwał w spółkach kapitałowych poza posiedzeniem – w sposób zdalny. Dotychczasowe przepisy budziły wiele wątpliwości interpretacyjnych co do możliwości przeprowadzania zdalnych posiedzeń rady nadzorczej. Wymaganie odpowiedniego kworum rozumiano jako konieczność fizycznej obecności. Z kolei podjęcie uchwały poza posiedzeniem, KSH uzależniało od odpowiedniej regulacji w umowie/statucie spółki.

Zdarza się, że zarządzający spółkami zgłaszają się z problemem nadmiernego ich zdaniem, opodatkowania – irytuje ich opodatkowanie podwójne (najpierw w spółce, potem u wspólnika). Co robić, by więcej trafiało do naszych kieszeni ? Na początek dwie uwagi wstępne. Po pierwsze okiem optymisty – drogi Kliencie, cieszę się z Twojego problemu. Twoja firma jest dochodowa i skoro płacisz duże podatki, to bardzo dużo trafia do wspólników (o ile oczywiście zdecydują się […]

Projektowana nowelizacja KSH, o której pisaliśmy w newsletterze rozesłanym jakiś czas temu – rozszerza również kompetencje rad nadzorczych. Jakie zmiany przygotowuje ustawodawca w odniesieniu do tego organu?

W zakresie obowiązków informacyjnych nowe przepisy nakładają na zarząd spółki akcyjnej obowiązek przedkładania radzie nadzorczej informacji dotyczących m.in:

• uchwał zarządu;
• sytuacji spółki, w tym w zakresie jej stanu majątkowego, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;…

Jedną z kluczowych propozycji zmian w kodeksie spółek handlowych jest wprowadzenie prawa holdingowego (grup spółek). Jakie uprawnienia będą przysługiwały spółce dominującej?

Dotychczasowe regulacje KSH odnosiły się wyłącznie do holdingów umownych – gdy spółka dominująca i zależna zawiązały ze sobą umowę o zarządzanie lub odprowadzanie zysku. Przepisy nie posiadają jednak szerokiego zastosowania w praktyce, gdyż zdecydowana większość holdingów występujących w Polsce ma charakter wyłącznie faktyczny. Celem nowelizacji jest zatem dostosowanie prawa do istniejących, złożonych struktur korporacyjnych.

Oczekiwane i ważne wprowadzenie pojęcia „grupy spółek” z przekazaniem spółce dominującej poważnych narzędzi względem spółki zależnej, ale tylko po spełnieniu warunków formalnych. Plus wzmocnienie roli Rad Nadzorczych spółek kapitałowych. Obie zmiany wymagają przepracowania w bardzo wielu spółkach.

O tym wszystkim traktowała przedwczoraj bardzo ciekawa i stojąca na bardzo wysokim poziomie merytorycznym całodzienna konferencja Pulsu Biznesu.

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku, gdy spółka ma zawrzeć umowę ze swoim Członkiem Zarządu wymagane jest wyjątkowe reprezentowanie spółki, tj. przez pełnomocnika powołanego uchwałą Zgromadzenia Wspólników (albo przez Radę Nadzorczą), a nie przez Zarząd, co ma uchronić spółkę przed niekorzystnym rozporządzeniem w związku z konfliktem interesu prywatnego Członka Zarządu z interesem spółki.

Rządzący, zgodnie z projektem ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, zyskają znacznie łatwiejsze niż dotąd narzędzia do zamykania spółek, zakazu prowadzenia działalności gospodarczej, zakaz promocji i do obciążenia spółek poważną odpowiedzialnością karnofinansową. Konsekwencje mogą być poważne.